Uchwała SN z dnia 20 grudnia 2012 r., sygn. III CZP 84/12

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h.

W sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały z roszczeniem ewentualnym uchylenia uchwały.

Czy naruszenie zasad współżycia społecznego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wzięte pod uwagę tylko w ramach szczególnej klauzuli generalnej „dobrych obyczajów” i w związku z tym może stanowić podstawę uchylenia takiej uchwały jeżeli jednocześnie godzi ona w interesy spółki lub na ma na celu pokrzywdzenie jej wspólnika w przypadku wytoczenia powództwa o jej uchylenie przeciwko spółce (art. 249 § 1 k.s.h.), czy też jest uchwałą bezwzględnie nieważną (art. 58 § 2 k.c.), a przeciwko spółce można wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.)?

UZASADNIENIE WNIOSKU O ROZSTRZYGNIĘCIE ZAGADNIENIA PRAWNEGO

Sąd Okręgowy w K. zaskarżonym wyrokiem częściowym z dnia 8 marca 2012 r. oddalił powództwo J. M. o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 z dnia 30 czerwca 2011 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Towarzystwa Doradczo-Finansowego „C” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. W uzasadnieniu tegoż wyroku wskazano m.in., że w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymagała kwestia, czy naruszenie zasad współżycia społecznego stanowi przesłankę do stwierdzenia nieważności uchwały w trybie art. 252 k.s.h., a która jest sporna zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie. Wskazał dalej Sąd Okręgowy, że zgodnie z jednym z poglądów normy zawarte w przepisach kodeksu spółek handlowych o zaskarżaniu uchwał nie wyłączają stosowania przepisów zawartych w art. 58 § 1 - 3 k.c. Natomiast przeciwnicy tego stanowiska argumentują, iż brak podstaw do powołania art. 58 k.c. przy ocenie nieważności 2