Postanowienie SN z dnia 16 listopada 2016 r., sygn. I CZ 76/16

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)

SSN Marian Kocon

SSN Władysław Pawlak (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa G. S.A. w likwidacji z siedzibą w W. (Belgia) przeciwko P. sp. z o.o. w likwidacji w W. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał wspólników, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 listopada 2016 r., zażalenia strony pozwanej na wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 24 czerwca 2016 r., sygn. akt VI ACa (...),

1. uchyla zaskarżony wyrok;

2. pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 24 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo G. z siedzibą w W. (poprzednio B. S.A. spółka prawa belgijskiego z siedzibą w W.) o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał nr 2 i 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki P. sp. z o.o. w W.

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym.

W dniu 21 grudnia 2005 r. pomiędzy Rzymskokatolicką Parafią (...) w W. i B. S.A. w W. zostało zawarte porozumienie dotyczące utworzenia spółki i określające ramy wspólnej inwestycji w postaci budowy budynku biurowego przy zbiegu ul. N. i E. w W.. Parafia (...) miała wnieść do spółki nieruchomość, na której zamierzano zrealizować inwestycję, zaś spółka B. zobowiązała się wnieść wkład gotówkowy.

Spółka z o.o. P. w W. powstała w 2006 r. z kapitałem zakładowym o wartości 50 000 zł. Parafii (...) przysługiwało 230 udziałów o wartości 23 000 zł, zaś spółce B. 270 udziałów o wartości 27 000 zł. Według umowy spółki jej zarząd składał się z dwóch członków. Prawo powołania prezesa przysługiwało spółce B., natomiast Parafii (...) prawo powołania wiceprezesa. Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane było współdziałanie obu członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.