Wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2018 r., sygn. IV CSK 352/17

Zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej oznacza nałożenie obowiązku powstrzymania się od określonego zachowania, wypełniając w ten sposób pojęcie "świadczenia". Wprowadzenie zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej, który nie był przewidziany w umowie spółki zwiększa zatem świadczenia wspólników w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Wojciech Katner

SSN Grzegorz Misiurek

w sprawie z powództwa J. M. przeciwko Przedsiębiorstwu "U." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 18 kwietnia 2018 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w .z dnia 25 października 2016 r., sygn. akt I ACa ../16,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w G. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód J. M. w pozwie wniesionym przeciwko Przedsiębiorstwu "U." spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 31 marca 2015 r. ewentualnie o jej uchylenie. Przedmiotem uchwały podjętej w obecności 15 wspólników, z których dwaj, w tym powód, głosowali przeciwko, była zmiana umowy spółki przez dodanie postanowienia: "Wspólnicy zobowiązują się nie podejmować działalności konkurencyjnej względem spółki, w szczególności wspólnicy zobowiązują się nie wykonywać na własny rachunek lub zlecenie osób trzecich czynności w ramach usług pilotowych w obszarze Portu G. Zobowiązanie to obowiązuje również w okresie 24 miesięcy od daty zbycia lub umorzenia udziałów przez wspólnika".

Wyrokiem z dnia 25 października 2016 r. Sąd Apelacyjny w G. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w G. który oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, natomiast uchylił uchwałę w części obejmującej utrzymanie zakazu przez 24 miesiące po zbyciu lub umorzeniu udziałów wspólnika, oddalając powództwo o jej uchylenie w pozostałej części.