Postanowienie SN z dnia 25 stycznia 2018 r., sygn. IV CSK 664/14

Nie ulega wątpliwości, że postępowanie rejestracyjne regulowane polskim prawem ma charakter formalny i obowiązuje w nim zasada związania treścią wniosku, a Sąd rejestrowy może działać z urzędu tylko w wypadkach przewidzianych w ustawie. Niemniej szczególne okoliczności sprawy obligują sąd do podjęcia stosownych czynności, w tym rozważenia i oznaczenia wymagań niezbędnych dla wykreślenia z rejestru związanych z przeniesieniem siedziby spółki oraz wezwania wnioskodawcy do wykazania, że zostały one spełnione.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)

SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)

SSN Roman Trzaskowski

w sprawie z wniosku C. S.a.r.I. dawniej "P." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji o wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 stycznia 2018 r., skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 4 czerwca 2014 r., sygn. akt VIII Ga (...),

uchyla zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu Rejonowego w B. z dnia 15 listopada 2013 r., sygn. akt BY XIII Ns Rej KRS (...) i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w B., pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego oraz kosztach poniesionych przez strony w związku z postępowaniem przed Trybunałem Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Uzasadnienie

W dniu 2 sierpnia 2013 r. C. S.a.r.l., poprzednio pod firmą "P." spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Ł., złożyła do sądu

rejestrowego wniosek o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, powołując się na zakończenie likwidacji oraz przeniesienie z dniem 28 maja 2013 r. statutowej siedziby spółki do miejscowości Luksemburg (Wielkie Księstwo Luksemburg). Zarządzeniem z dnia 21 sierpnia 2013 r. wezwano wnioskodawcę do przedłożenia w terminie siedmiu dni dokumentów przewidzianych w art. 288 k.s.h., tj. uchwały Zgromadzenia Wspólników wskazującej przechowawcę ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki, sprawozdań finansowych za okresy: 1 stycznia - 29 września 2011 r., 30 września - 31 grudnia 2011, 1 stycznia - 31 grudnia 2012 r., 1 stycznia - 28 maja 2013 r., podpisanych przez likwidatora i osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, uchwały Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego - pod rygorem odmowy wykreślenia. Wnioskodawca nie wykonał zarządzenia w zakreślonym terminie, twierdząc, że przedłożenie wskazanych dokumentów nie jest konieczne, ponieważ spółka nie uległa rozwiązaniu ani nie dokonano podziału majątku spółki pomiędzy wspólników, a przyczyną złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru było przeniesienie siedziby za granicę, gdzie istnieje nadal jako spółka prawa luksemburskiego.