Wyrok SN z dnia 13 kwietnia 2017 r., sygn. I CSK 286/16

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy. Jest to deliktowa odpowiedzialność własna członków zarządu za dopuszczenie do obniżenia potencjału majątkowego spółki, powodującego niemożność wyegzekwowania zobowiązań spółki z o.o. z jej majątku. Ponoszą ją osoby będące członkami zarządu spółki w czasie powstania i istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując - w czasie powstania i istnienia podstawy tego zobowiązania. Nie ma przy tym znaczenia, czy bezskuteczność egzekucji z majątku spółki miała miejsce w czasie pełnienia przez nich funkcji członków zarządu czy też w okresie po ich odwołaniu.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Paweł Grzegorczyk

SSN Zbigniew Kwaśniewski

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Dyrektora Izby Celnej w W. przeciwko D. P., K. P. i P. D. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 kwietnia 2017 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 19 listopada 2015 r., sygn. akt XXIII Ga (...),

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 27 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy zasądził od pozwanych P. D., K. P. i D. P. solidarnie na rzecz Skarbu Państwa Dyrektora Izby Celnej w W. kwotę 53 754,50 zł z odsetkami od zaległości podatkowych za okres od dnia 7 września 2005 r. do dnia zapłaty oraz koszty procesu. Sąd ustalił, że pozwani byli członkami zarządu "B." sp. z o.o. z siedzibą w W. W dniu 9 października 2002 r. spółka dokonała zgłoszenia celnego towaru sprowadzonego do Polski, określając jego wartość oraz kwotę należności celnych (długu celnego) z tego tytułu. Naczelnik Urzędu Celnego w W. decyzją z dnia 23 października 2002 r. uznał powyższe zgłoszenie celne za nieprawidłowe w części dotyczącej ustalenia wartości towaru i kwoty długu celnego. W wyniku wystosowanego przez polski organ celny zapytania dotyczącego świadectwa pochodzenia towaru załączonego do opisanego zgłoszenia celnego, władze Tajwanu w piśmie z dnia 18 listopada 2003 r. poinformowały, że świadectwo pochodzenia towaru jest fałszywe. Decyzją z 21 marca 2005 r., wydaną w trybie wznowienia postępowania w sprawie pochodzenia towaru i stawki celnej zastosowanej w zgłoszeniu celnym spółki z dnia 9 października 2002 r., Naczelnik Urzędu Celnego w W. uchylił poprzednią decyzję organu celnego w części dotyczącej kwoty wynikającej z długu celnego i określił tę kwotę w prawidłowej wysokości. Różnica między kwotą cła należną i kwotą pobraną od spółki wyniosła 39 277,40 zł, zaś odsetki wyrównawcze za okres od dnia pierwotnego zarejestrowania długu celnego (9 października 2002 r.) do dnia zarejestrowania retrospektywnego (21 marca 2005 r.) - kwotę 14 477,10 zł. Powyższa decyzja nie została zaskarżona przez "B." spółkę z o.o. Z uwagi na nieuiszczenie tej należności przez dłużnika, w dniu 13 października 2005 r. Dyrektor Izby Celnej w W. wystawił przeciwko spółce tytuł wykonawczy obejmujący należności wynikające z ostatecznej decyzji z dnia 21 marca 2005 r. Egzekucja tej należności z majątku spółki została umorzona jako bezskuteczna postanowieniem organu egzekucyjnego z dnia 30 czerwca 2010 r. Sąd pierwszej instancji ustalił także, że w dniu zgłoszenia celnego (9 października 2002 r.) i wydania decyzji z dnia 23 października 2002 r., w skład zarządu spółki wchodzili pozwani P. D., K. P. i D. P., będąca jednocześnie wspólnikiem spółki. W dniu 14 września 2003 r. zbyła ona swoje udziały na rzecz obywatela wietnamskiego P. T.. W tym samym dniu zgromadzenie wspólników B. sp. z o.o. podjęło uchwałę o odwołaniu całego dotychczasowego zarządu złożonego z trojga pozwanych i powołaniu zarządu w osobie P. T. Spółka z o.o. pod firmą B. figurowała w rejestrze handlowym, w którym wpisani byli pozwani jako członkowie jej zarządu (dział B nr (...)). Nie została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W rejestrze handlowym wpisana była siedziba spółki w W. przy ul. F. W dniu 28 listopada 2001 r. spółka dokonała zgłoszenia aktualizacyjnego NIP-2, w którym podała adres siedziby: W., ul. W. Korespondencja kierowana przez organy administracji na adres spółki nie była odbierana mimo awizowania. Pismem z 28 września 2011 r. pozwani zostali wezwani do zapłaty kwoty wskazanej w pozwie, której nie zapłacili.