Postanowienie SN z dnia 27 października 2016 r., sygn. V CSK 571/15

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

SSN Kazimierz Zawada

w sprawie z powództwa "E." S.A. w C. przeciwko S. Limited z siedzibą w N. oraz S. Limited z siedzibą w N. przy udziale Prokuratora Prokuratury Okręgowej w G. oraz Prokuratora Prokuratury Krajowej o wydanie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 października 2016 r., skargi kasacyjnej strony powodowej i Prokuratora Prokuratury Okręgowej w G. od postanowienia Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 3 marca 2015 r., sygn. akt V ACz ... /15,

uchyla zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu Okręgowego w G. z dnia 21 listopada 2014 r. (sygn. X GC .../12), znosząc postępowanie przed Sądem Okręgowym w zakresie rozpraw z dnia 29 października 2014 r. i 21 listopada 2014 r. i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w G., pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 21 listopada 2014 r. Sąd Okręgowy w G., orzekając w połączonych do wspólnego rozpoznania sprawach z powództwa E. S.A. w R.

przeciwko pozwanym spółkom S. Limited w N. i S. Limited w N. o wydanie przez nie powódce odpowiednio 570 596 i 1 150 000 akcji Huty [...] S.A. w R., odrzucił obydwa pozwy. Sąd uwzględnił podniesiony przez pozwane spółki zarzut niedopuszczalności drogi sądowej, spowodowanej ważnym zapisem na sąd polubowny. Postępowanie toczyło się przy udziale Prokuratora Okręgowego w G.

Sąd Okręgowy ustalił, że pozwane spółki nabyły sporne akcje od powódki na podstawie dwóch umów - z dnia 28 sierpnia 2006 r. oraz z dnia 11 marca 2004., przy czym w obu umowach zawarte zostały zapisy, zgodnie z którymi wszelkie spory między stronami, które nie zostaną rozwiązane polubownie, winny być poddane rozstrzygnięciu Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w N. na Cyprze. W ocenie powódki, zarówno same umowy zbycia akcji, jak też zamieszczone w nich klauzule arbitrażowe były bezskuteczne, ponieważ podpisała je osoba nieuprawniona do reprezentowania E. SA. w R. - nieprawidłowo powołana prezes zarządu N. J. Sąd Okręgowy nie podzielił tego stanowiska. Uznał, że - jakkolwiek N.J. nie była prawidłowo powołana na prezesa zarządu powódki - to w okresie od 28 stycznia 2004 r. do 3 sierpnia 2007 r. była wpisana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) jako prezes jej zarządu uprawniony do jej samodzielnej reprezentacji. W czasie, kiedy w KRS figurował ten wpis, przed Sądem Rejonowym w R. prowadzone było od 21 września 2005 r. do 15 marca 2006 r. postępowanie o ustanowienia dla powódki kuratora, z uwagi na niedziałanie jej zarządu, które doprowadziło do powołania kuratora, który jednak nigdy nie został ujawniony w KRS. Poza tym we wniosku o wpis kuratora ważność wyboru N.J. do zarządu nie była kwestionowana, a o postępowaniu w sprawie ustanowienia kuratora powódka nie została zawiadomiona i nie brała w nim udziału - co spowodowało nieważność tego postępowania. Sąd Okręgowy powołał się na przewidziane w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst Dz.U. z 2016, poz. 687 ze zm. - dalej "u.K.R.S.") domniemanie prawdziwości wpisów ujawnionych w KRS, które - w połączeniu z zastrzeżeniami co do prawidłowości ustanowienia kuratora dla powodowej spółki i niezłożeniem wniosku o wykreślenie dotychczasowego zarządu - skłoniło go do przyjęcia, że pozwane spółki podpisały umowy z dnia 28 sierpnia 2006 r. oraz z dnia 11 marca 2004 r. pozostając w dobrej wierze co do umocowania N.J. Niezależnie więc od tego, czy N.J. została ważnie powołana do zarządu powódki, obydwie umowy, a także zawarte w nich zapisy na sąd polubowny wiążą powódkę. Sąd Okręgowy uznał też za prawidłowe umocowanie pełnomocnika pozwanej Spółki S. Limited w N. - M.K. do podpisania umowy z dnia 11 marca 2014 r. Wskazał, że fakt udzielenia mu pełnomocnictwa wiarygodnie potwierdził były prezes tej spółki - H. C., który wyjaśnił też, dlaczego odmiennie twierdził w postępowaniu prowadzonym przez organy cypryjskie. Skuteczne podniesienie przez pozwane spółki zarzutu ważnego zapisu na sąd polubowny spowodowało odrzucenie pozwów przeciwko obydwu pozwanym na podstawie art. 1165 § 1 i 4 k.p.c.