Uchwała SN z dnia 25 czerwca 2008 r., sygn. III CZP 45/08

Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca), SSN Marian Kocon, SSN Katarzyna Tyczka-Rote
Protokolant Bożena Nowicka

w sprawie z powództwa "Skorpion Grupa" sp. z o.o. w W.
przeciwko Europejskiemu Funduszowi Leasingowemu S.A. we W.
o zapłatę,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 25 czerwca 2008 r.,
zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Okręgowy we W.
postanowieniem z dnia 24 stycznia 2008 r., sygn. akt [...],

"1. Czy umowa zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa przenosi na nabywcę wszystkie składniki wchodzące w jego skład niezależnie od ograniczeń umownych dotyczących zbycia poszczególnych składników czy też zastrzeżenia umowne ograniczające lub wyłączające zbywalność poszczególnych składników w drodze czynności prawnej, mające znaczenie w wypadku umowy zbycia tego konkretnego składnika dotyczą też sytuacji gdy określone prawo zbywane będzie jako składnik przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

2. Czy za czynność prawną (w rozumieniu art. 55² k.c.), z której wynika, że umowa przenosząca przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie obejmuje wszystkiego co wchodzi w jego skład może być uznane zastrzeżenie umowne dotyczące zakazu zbycia wierzytelności (art. 509 § 1 k.c.) czy też zastrzeżenie takie według art. 55² k.c. uznane powinno być za będące skutkiem szczególnego przepisu?"

podjął uchwałę:

Przy zawarciu umowy zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. zachowują aktualność ograniczenia lub wyłączenia dopuszczalności przeniesienia poszczególnych składników tego przedsiębiorstwa wynikające z przepisów ustawy, zastrzeżenia umownego lub właściwości zobowiązania.

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości wynikło na tle następującego stanu faktycznego.

W dniach 8.09.2004 r. i 20.01.2004 r. spółka z o.o. Grot Atech zawarła z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. umowy leasingu na samochody Citroen Berlingo nr rej. [...] i Opel Combo o numerze rejestracyjnym [...]. Integralną częścią każdej z tych umów stanowiły Warunki Umowy Leasingu Operacyjnego (operacyjnego dewizowego). Zgodnie z pkt 6 rozdziału I tych Warunków Leasingodawca nie był uprawniony do ustanawiania na sprzęcie (samochodach) jakiegokolwiek prawa na rzecz osób trzecich oraz dokonania przelewu praw z tych umów na osoby trzecie. W dniu 26.04.2006 r. została zawarta pomiędzy spółką Grot Atech (leasingobiorcą) - jako sprzedającym a spółką Skorpion Group - jako kupującym umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Szczegółowy opis przedmiotu sprzedaży w/g stanu na dzień zawarcia umowy, zawiera załącznik nr 1 do umowy. W załączniku tym zawierającym m.in. wykaz umów, wymieniono umowę leasingu odnośnie samochodu Citroen Berlingo (pkt 26 załącznik H) oraz umowę leasingu dotyczącą samochodu Opel Combo (pkt 29 tego załącznika).