Wyrok NSA z dnia 24 października 2023 r., sygn. II FSK 823/23

W przypadku kwalifikacji wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu umowy inwestycyjnej, zawierającej zakaz konkurencji, decydujące jest uprzednie zakwalifikowanie przychodów z działalności, która stanowi podstawę wypłaty tego wynagrodzenia. 

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Tomasz Zborzyński Sędziowie Sędzia NSA Antoni Hanusz Sędzia WSA del. Andrzej Melezini (spr.) po rozpoznaniu w dniu 24 października 2023 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej R. B. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 21 lutego 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 769/22 w sprawie ze skargi R. B. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 sierpnia 2022 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od R. B. na rzecz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z 21 lutego 2023 r., w sprawie I SA/Łd 769/22, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę R. B. (dalej: "skarżący", "wnioskodawca", "strona") na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS", "organ") z 19 sierpnia 2022 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Stan sprawy Sąd przedstawił w sposób następujący:

We wniosku o wydanie interpretacji strona wskazała, że była wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "spółka"). Dnia 24 listopada 2021 r. wnioskodawca sprzedał wszystkie swoje udziały innej spółce (dalej: "nabywca"), przez co osiągnął przychód zakwalifikowany jako przychody z kapitałów pieniężnych. Z uwagi na jego wysoki poziom wiedzy, umiejętności i doświadczenia, zawarł on ze spółką dominującą nad nabywcą (dalej: "spółka dominująca") umowę inwestycyjną, w której zostało uzgodnione wynagrodzenie za powstrzymywanie się przez niego od prowadzenia działalności konkurencyjnej w zakresie działalności w obszarze zasobów ludzkich (HR) w zamian za wynagrodzenie, liczone jako określony procent z generowanych obrotów netto spółek z grupy spółki dominującej z usług pracy tymczasowej oraz usług outsourcingu HR świadczonych na terenie Polski. Zakaz konkurencji obowiązuje wnioskodawcę od dnia podpisania umowy do końca grudnia 2023 r. Wynagrodzenie wypłacane wnioskodawcy ma zgodnie z założeniami spółki dominującej służyć zwiększeniu przychodów po stronie spółki dominującej i jej grupy. Wnioskodawca posiada bowiem wysokie kompetencje, a także doświadczenie pozwalające na prowadzenie działalności konkurencyjnej na bardzo wysokim poziomie, przez co rynek dla spółki dominującej oraz podmiotów z jej grupy mógłby zostać ograniczony, gdyby wnioskodawca pozostał na nim aktywny. Poza tym potencjalna działalność wnioskodawcy mogłaby wiązać się z utratą kluczowych klientów, czy też zmniejszeniem napływu nowych do spółki dominującej oraz podmiotów z jej grupy. Ograniczenie takiej działalności przez zapłatę wynagrodzenia leży zatem w interesie spółki dominującej i jej grupy, gdyż pozwoli zarówno jej jak i podmiotom z jej grupy, w tym nabywcy, na zajęcie większej części rynku, co będzie miało wpływ na osiągane przychody z działalności w obszarze zasobów ludzkich (HR). Wnioskodawca, z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, będzie otrzymywał do 30 czerwca 2022 r. określone wynagrodzenie liczone od obrotu, wypłacane przez spółkę dominującą w trzech ratach (pierwsze wynagrodzenie otrzymał w ostatnim tygodniu stycznia 2022 r. za okres XI-XII 2021 r., następne wynagrodzenie otrzyma do końca kwietnia za okres I-III 2022 r. oraz do końca lipca 2022 r. za okres IV-VI 2022 r.). Spółka dominująca będzie obciążała podmioty z grupy według określonego klucza, częścią wynagrodzenia za zakaz konkurencji, które będzie wypłacane wnioskodawcy. Związane jest to z tym, że nabycie udziałów w spółce oznaczało ekonomicznie dla grupy uzyskanie dostępu do pewnego rynku i bazy klientów, a zarazem korzyści z tego tytułu będą czerpać poszczególne spółki z grupy. Podejmowanie zaś działalności konkurencyjnej przez wnioskodawcę stwarzałoby konkurencję nie tylko w odniesieniu do spółki, której udziały zostały zbyte, ale do wszystkich podmiotów z grupy, które w efekcie transakcji nabycia udziałów spółki, uzyskały dostęp do jej rynku oraz jej klientów. Pomiędzy wnioskodawcą a spółką lub inną spółką z grupy nabywcy nie była zawarta żadna umowa o zarządzanie, kontrakt menedżerski lub umowa o podobnym charakterze. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, który prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, natomiast umowa pomiędzy wnioskodawcą a spółką dominującą nie została zawarta w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wnioskodawca bowiem w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzi działalność o przeważającym kodzie sklasyfikowanym w PKD 85.59.B – pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.