Wyrok NSA z dnia 11 lipca 2019 r., sygn. II FSK 2523/17

Art. 24 ust. 8a) u.p.d.o.f. ma na celu zapewnienie neutralności podatkowej w przypadku restrukturyzacji spółek i umożliwienie uzyskania przez jedną z nich (nabywającą) pozycji dominującej. Istotna jest zatem realizacja celu zakładanego przez ustawodawcę, to jest albo uzyskanie przez spółkę nabywającą większości głosów w spółce, której akcje lub udziały są przenoszone przez jej udziałowców (akcjonariuszy), albo wzmocnienie jej pozycji dominującej poprzez zwiększenie ilości posiadanych udziałów (akcji), a tym samym zwiększenie jej konkurencyjności czy możliwości pozyskania nowych środków na rozwój działalności.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jacek Brolik (sprawozdawca), Sędzia NSA Jolanta Sokołowska, Sędzia WSA (del.) Marek Olejnik, Protokolant Piotr Stępień, po rozpoznaniu w dniu 11 lipca 2019 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Szefa Krajowej Administracji Skarbowej od Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 marca 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 1471/16 w sprawie ze skargi P. B. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 26 stycznia 2016 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz P. B. kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

II FSK 2523/17

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z 27 marca 2017 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, sygn. akt: III SA/Wa 1471/16, uchylił zaskarżoną przez P. B.(dalej: "skarżący") interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 26 stycznia 2016 r., w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ze stanu sprawy przedstawionego przez Sąd pierwszej instancji wynika, że skarżący zwrócił się do Ministra Finansów z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie skutków podatkowych dokonania łącznej wymiany udziałów przez wspólników spółki kapitałowej. We wniosku wskazał, że jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania posiada udziały w spółce I. [...] Sp. z o.o. (dalej: "I[...]"). Skarżący nie posiada w I[...] udziałów, które dawałyby mu bezwzględną większość prawa głosu, tj. posiada mniej niż 50% udziałów w kapitale zakładowym dających mu mniej niż 50% praw głosu. W I[...], oprócz skarżącego, udziały posiadają również inne osoby fizyczne, podlegające w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Równocześnie, żaden z innych wspólników nie posiada więcej niż 50% udziałów w kapitale I[...] . Udziały żadnego z innych wspólników nie reprezentują więcej niż 50% praw głosu w I[...] . W przyszłości wspólnicy I[...] planują utworzenie spółki kapitałowej (dalej: "spółka holdingowa"), która stanie się większościowym lub wyłącznym wspólnikiem m.in. w spółce I[...] . W przyszłości spółka holdingowa może zostać wprowadzona na giełdę. Akcje w spółce holdingowej zostaną w 100% objęte przez skarżącego oraz innych wspólników. Spółka holdingowa będzie miała siedzibę w Polsce. Planowane jest przeprowadzenie transakcji, w wyniku której spółka holdingowa nabędzie od skarżącego oraz od wszystkich (lub jedynie od niektórych) innych wspólników jako wkład niepieniężny udziały posiadane przez nich w I[...] . W zamian za ww. wkład niepieniężny skarżący oraz inni wspólnicy otrzymają akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki holdingowej. W ramach ww. transakcji nie otrzymają od spółki holdingowej jakiejkolwiek zapłaty w gotówce.