Wyrok NSA z dnia 2 lutego 2018 r., sygn. II FSK 170/16

Interpretacje podatkowe

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Bogdan Lubiński (sprawozdawca), Sędzia NSA Tomasz Kolanowski, Sędzia NSA Jan Grzęda, Protokolant Joanna Legieć, po rozpoznaniu w dniu 2 lutego 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 18 września 2015 r. sygn. akt I SA/Kr 1000/15 w sprawie ze skarg A. W. na interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 2 marca 2015 r. nr IBPBII/2/415-1061/14/MMa, IBPBII/2/415-1062/14/MMa w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 18 września 2015 r., sygn. akt I SA/Kr 1000/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uwzględnił skargi A. W. (zwanego dalej "Skarżącym") i uchylił w zaskarżonych częściach interpretacje indywidualne Ministra Finansów z dnia 2 marca 2015 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ze stanu sprawy przyjętego przez Sąd pierwszej instancji wynika, że pismami z dnia 26 listopada 2014 r. Skarżący wystąpił do Ministra Finansów z wnioskami o wydanie pisemnej interpretacji indywidualnej prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wnioskach podano następujące okoliczności faktyczne (w jednym jako zdarzenie przyszłe, w drugim jako stan faktyczny). Skarżący jest zatrudniony przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("Polska Spółka") i uczestniczy w planie akcyjnym spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych ("Plan"). Spółka z siedzibą w Stanach Zjednoczonych ("Spółka Amerykańska") jest międzynarodową, amerykańską korporacją specjalizującą się w dostarczaniu usług i produktów internetowych (tj. wirtualnych technik reklamowych, wyszukiwaniu, chmurach obliczeniowych, czy oprogramowaniu komputerowym). Swoją siedzibę ma w Stanach Zjednoczonych. Spółka Amerykańska jest notowana na giełdzie w Stanach Zjednoczonych oraz giełdzie w Republice Federalnej Niemiec. Jej spółki zależne znajdują się w ponad 40 krajach na całym świecie. Plan, prowadzony i administrowany przez Spółkę Amerykańską, został wprowadzony w celu przyciągnięcia i zatrzymania najlepiej wykwalifikowanego personelu na stanowiskach charakteryzujących się wysoką odpowiedzialnością oraz jako dodatkowe świadczenie dla pracowników, dyrektorów i konsultantów, jak również w celu promowania sukcesu działalności firmy. Opierając się na zasadach Planu, Skarżący otrzymuje Ograniczone jednostki akcyjne (ang. "Restricted Stock Units"). Prawo do otrzymania Ograniczonych jednostek akcyjnych przez Skarżącego nie wynika z umowy o pracę ze Spółką Polską, ani też podpisanych przezeń innych dokumentów (np. regulaminu wynagrodzeń) wiążących go ze Spółką Polską. Skarżącego nie łączy ze Spółką Amerykańską stosunek pracy, ani żaden inny o podobnym charakterze. Koszty uczestnictwa Skarżącego w Planie nie są ponoszone przez Spółkę Polską (tj. koszty Planu nie są refakturowane na pracodawcę Skarżącego). Plan jest administrowany przez radę dyrektorów Spółki Amerykańskiej, która ma prawo do powołania odpowiednich komitetów decydujących czy dany pracownik jest uprawniony do uczestnictwa w Planie oraz ile Ograniczonych jednostek akcyjnych może on otrzymać. W Komitetach nie ma reprezentantów Spółki Polskiej. W związku z tym wybór pracowników uczestniczących w Planie oraz liczba przyznanych im udziałów znajduje się poza kontrolą Spółki Polskiej. Jak wynika z Regulaminu Planu, Amerykańska Spółka ma prawo w konkretnych przypadkach, uznaniowo zakazać obrotu jej papierami wartościowymi otrzymanymi przez uczestników Planu. Zgodnie z postanowieniami Planu, Skarżący może być uprawniony do otrzymania bezpłatnie Ograniczonych jednostek akcyjnych w formie tzw. akcji warunkowych Spółki Amerykańskiej. Ograniczone jednostki akcyjne stanowią niegwarantowane i objęte restrykcjami przyrzeczenie wydania Skarżącemu przez Spółkę Amerykańską pewnej liczby akcji w przyszłości. Wydanie akcji nastąpi pod warunkiem, że Skarżący po upływie okresu restrykcyjnego będzie nadal zatrudniony przez Spółkę Polską bądź inny podmiot z grupy. Akcje warunkowe są akcjami podlegającymi ograniczeniom, które są nakładane w okresie ustalonym w umowie zawartej przez Skarżącego ze Spółką Amerykańską. Ograniczone jednostki akcyjne, które nie zostały przydzielone, podlegają przepadkowi w sytuacji dobrowolnego lub przymusowego rozwiązania umowy o pracę z Polską Spółką bez względu na przyczynę (z wyjątkiem śmierci). Skarżący nie może sprzedać, zastawiać, przekazywać, cedować lub w inny sposób zbyć Ograniczonych jednostek akcyjnych przed nabyciem do nich uprawnień. Jednakże w okresie restrykcyjnym, o którym mowa powyżej, Skarżący ma prawo głosu oraz do otrzymywania dywidend i innych wypłat należnych mu z tytułu posiadania akcji Spółki Amerykańskiej. Po upływie okresu restrykcyjnego określonego w umowie przyznania Ograniczonych jednostek akcyjnych zawartej ze Spółką Amerykańską, Skarżący może swobodnie dysponować akcjami i nadal korzystać z praw akcjonariusza. Przyznanie Ograniczonych jednostek akcyjnych jest wyłączną kompetencją Spółki Amerykańskiej, a ich przyznanie nie powoduje u Skarżącego powstania roszczenia o ponowne przyznanie jednostek w przyszłości.