Interpretacja indywidualna z dnia 9 kwietnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.71.2025.5.PP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy w przypadku wypłaty Wynagrodzenia na rzecz Agencji Pośredniczących będących osobami prawnymi nieposiadającymi rezydencji podatkowej w Polsce i nieprowadzącymi działalności gospodarczej w tym zakresie, Wnioskodawca będzie zobowiązany do pobierania od tych wypłat podatku u źródła, o którym mowa w art. 26 w związku z art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismami, które wpłynęły do Organu 12 marca 2025 r. oraz 19 marca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, działającym w branży nowych technologii oraz reklamy. Wniosek dotyczy sytuacji, które (1) mogą nastąpić w przyszłości; oraz (2) już nastąpiły. Wnioskodawca jest zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług.

Kluczowym elementem działalności Wnioskodawcy jest pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych. Wnioskodawca zawiera w tym celu z osobami fizycznymi oraz podmiotami gospodarczymi (dalej: Partner) umowy nienazwane, które dotyczą udostępnienia pod możliwość wyświetlania na stronach internetowych administrowanych przez Partnerów dedykowanych treści na fragmencie obrazu (części ekranu) w trakcie dokonywanych przez Partnerów transmisji w Internecie (tzw. streamach). Transmisja może obejmować dowolną, zawsze wybieraną przez Partnerów aktywność (np. transmisja z gry w grę komputerową). Zazwyczaj transmisja odbywa się za pośrednictwem dedykowanej do tego celu platformy internetowej [np. (…)] i może być prowadzona na żywo. Wnioskodawca w ramach umowy opisanej powyżej umowy otrzymuje wyłączność na korzystanie z fragmentu obrazu (określonej części ekranu).

Wnioskodawca dnia 2 sierpnia 2023 roku uzyskał interpretację indywidualną 0113-KDIPT2-3.4011.479.2021.12.IR, zgodnie z którą za prawidłowe uznano, że w przypadku:

1)wypłaty wynagrodzenia na rzecz Partnerów posiadających rezydencję podatkową w Polsce i nieprowadzących działalności gospodarczej w tym zakresie, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobierania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od tych wypłat;

2)wypłaty wynagrodzenia na rzecz Partnerów nieposiadających rezydencji podatkowej w Polsce i nieprowadzących działalności gospodarczej w tym zakresie, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobierania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od tych wypłat;

3)wypłaty Wynagrodzenia na rzecz Partnerów nieposiadających rezydencji podatkowej w Polsce i prowadzących działalność gospodarczą w tym zakresie, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobierania od tych wypłat podatku u źródła, o którym mowa w art. 29 UPDOF. Wnioskodawca nie rozwija szerzej relacji wiążących go z Partnerami, albowiem nie jest to element niniejszego wniosku, zaś podatkowy charakter/skutek tej relacji opisany został w interpretacji indywidualnej wskazanej powyżej.

Wnioskodawca posiada bazę Partnerów, z którymi zawarł stosowne umowy, tj. umowy dające Wnioskodawcy na wyłączność możliwość wyświetlania dowolnych, wybranych przez siebie treści na fragmencie strony internetowej administrowanej przez Partnerów w trakcie dokonywanych przez Partnerów transmisji w Internecie (tzw. streamach). Baza ta uwzględnia Partnerów z różnych krajów, w tym Polski, Unii oraz świata. Wnioskodawca dąży do tego, by baza Partnerów była jak największa, co pozwolić ma Wnioskodawcy na możliwość zaoferowania wyświetlania treści za pośrednictwem rozwiązania informatycznego Wnioskodawcy jak najszerszej liczbie odbiorców.

Żeby to osiągnąć Wnioskodawca kontaktuje się z różnymi podmiotami trzecimi (osobami fizycznymi oraz osobami prawnymi) z krajów trzecich (Unii oraz świata), z którymi zawiera umowy o czasowe udostępnienie Partnerów (dalej, Agencje Pośredniczące). Agencjami Pośredniczącymi są agencje reklamowe specjalizujące się w zarządzaniu influencerami zwane „agencjami influencer marketingu” lub „agencjami influencerskimi”.

Umowy zawierane z Agencjami Pośredniczącymi polegają na tym, że Wnioskodawca z wykorzystaniem swojego standardowego rozwiązania informatycznego (opisanego powyżej) pozwalającego na wyświetlanie dowolnych treści na ww. stronach zaczyna wyświetlać te treści na stronach administrowanych przez Partnerów w trakcie dokonywanych przez Partnerów transmisji w Internecie (tzw. streamach), a dostarczonych przez Agencji Pośredniczących. Różnica pomiędzy relacją „Wnioskodawca - Partner”, a tą relacją jest następująca:

1)w relacji „Wnioskodawca - Partner” Wnioskodawca zawiera umowę bezpośrednio z Partnerem (relacja objęta interpretacją 0113-KDIPT2-3.4011.479.2021.12.IR);

2)w relacji „Wnioskodawca - Agencja Pośrednicząca - Partner” Wnioskodawca zawiera umowę nienazwaną z Agencją Pośredniczącą, zaś Agencja Pośrednicząca zawiera umowę z Partnerem.

Dodatkowo:

a)Wnioskodawca nie zna treści umowy łączącej Agencję Pośredniczącą i Partnera;

b)Wnioskodawca w umowie z Agencją Pośredniczącą uzgadnia, że elementem umowy będzie odpłatne udostępnienie przez Agencję Pośredniczącą przestrzeni Partnerów (tj. fragmentów stron internetowych administrowanych przez Partnerów, na których Partner prowadzi transmisje w Internecie (tzw. streama)). Udostępnienie to ma nastąpić na wyłączność (Wnioskodawca uzyskuje na wyłączność możliwość wyświetlania dowolnych, wybranych przez siebie treści na fragmencie strony administrowanej przez osobę trzecią (osobę fizyczną), tj. partnera dostarczonego przez Agencję Pośredniczącą));

c)Agencja Pośrednicząca nie wykonuje żadnego innego świadczenia na rzecz Wnioskodawcy poza opisanym powyżej (udostępnienie przestrzeni Partnerów zrzeszonych w Agencji Pośredniczącej).

Dodatkowo, jak w przypadku relacji „Wnioskodawca - Partner” objętej interpretacją 0113-KDIPT2-3.4011.479.2021.12.IR:

1)Partnerzy zrzeszeni w Agencji Pośredniczącej nie mają i nie będą mieli żadnego wpływu na to:

a)czy coś będzie wyświetlane na przekazanym na wyłączność na rzecz Wnioskodawcy fragmencie ww. strony; a jeśli tak:

b)kiedy oraz jak długo będzie wyświetlane treść dostarczana przez Wnioskodawcę na przekazanym na wyłączność na rzecz Wnioskodawcy fragmencie ww. strony;

c)jaka będzie wyświetlana treść dostarczana przez Wnioskodawcę na przekazanym na wyłączność na rzecz Wnioskodawcy fragmencie ww. strony. Przykładowo mogą być to zdjęcia, animacje, napisy, im podobne. Może być to jednak także (jeśli Wnioskodawca tak postanowi) czarne tło. Partner ani Agencja Pośrednicząca nie mogą i nie będą mogli sprzeciwić się temu, jaka treść ma być wyświetlana. To Wnioskodawca będzie decydować o czasie i treści wyświetlanej (w tym, o braku wyświetlania treści). Wnioskodawca zamierza wyświetlać różne treści, przede wszystkim jednak treści reklamowe swoje oraz treści reklamowe podmiotów trzecich (firmy/marki) (dalej: „podmioty trzecie”).

2)wynagrodzenie Agencji Pośredniczącej nie będzie uzależnione od rezultatu (np. kliknięcia przez użytkownika Internetu odwiedzającego stronę w wyświetlaną treść), tylko od ilości wyświetleń strony administrowanej przez Partnera (dostarczonego przez Agencję Pośredniczącą) w określonym czasie. Będzie ono także niezależne od tego, co dzieje się w pozostałej, nieprzekazanej do wyłącznego wykorzystania przez Wnioskodawcę, części strony.

3)Partner zrzeszony w Agencji Pośredniczącej ani Agencja Pośrednicząca nie będą mogli podejmować żadnych interakcji z treścią, co będzie zapewnione przez zobowiązania umowne w umowie zawieranej pomiędzy Wnioskodawcą a Agencją Pośredniczącą. W uproszczeniu: Wnioskodawca jest zainteresowany wyłącznie pozyskiwaniem przestrzeni na stronach i tylko taką przestrzeń będzie pozyskiwać. Dla Wnioskodawcy nie będzie ważna osoba Partnera (tj. kim jest dany Partner i czym się zajmuje) oraz Agencja Pośredniczącej, nie będzie ważne to, czy przestrzeń jest pusta, wypełniona treścią Partnera, treścią Agencji Pośredniczącej czy może wypełniona treścią podmiotów trzecich. Dla Wnioskodawcy nie będzie też ważna osoba Agencji Pośredniczącej. Wnioskodawca zainteresowany jest wyłącznie tym, żeby wyświetlać treści swoje oraz podmiotów trzecich oraz, żeby strona administrowana przez Partnera była wyświetlana (dostępna w sieci). Partner oraz Agencja Pośrednicząca nie wykonują i nie będą wykonywali na rzecz Wnioskodawcy żadnych dodatkowych usług lub czynności.

4)wszystkie rozliczenia Wnioskodawcy z Agencją Pośredniczącą będą bezgotówkowe (przelewy). Nie będzie żadnych rozliczeń między Wnioskodawcą a Partnerem zrzeszonym w Agencji Pośredniczącej.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

W uzupełnieniach wniosku wskazali Państwo, że:

Agencja Pośrednicząca, z którą Wnioskodawca obecnie współpracuje jest zarejestrowana w Niemczech. W przyszłości Wnioskodawca planuje korzystać z takich agencji w następujących krajach Unii Europejskiej:

1.Francja,

2.Hiszpania,

3.Austria,

4.Dania,

5.Norwegia,

6.Szwecja,

7.Belgia,

8.Holandia,

9.Portugalia

oraz w następujących krajach Świata:

1.Turcja,

2.Zjednoczone Emiraty Arabskie,

3.Brazylia,

4.Meksyk,

5.Stany Zjednoczone,

6.Kanada.

Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadać certyfikatów rezydencji podatkowej od tych Agencji Pośredniczących.

Dla Agencji Pośredniczącej z Niemiec, z którą Wnioskodawca obecnie współpracuje, Wnioskodawca uzyskał jednak certyfikat rezydencji.

Dane Agencji Pośredniczącej z Niemiec, z którą Wnioskodawca współpracuje to: (…).

Wnioskodawca wyjaśnia, że posiada dla ww. podmiotu certyfikat rezydencji podatkowej (2023-2025) potwierdzający niemiecką rezydencję podatkową ww. podmiotu.

Pytania

1.Czy w przypadku wypłaty Wynagrodzenia na rzecz Agencji Pośredniczących będących osobami prawnymi nieposiadającymi rezydencji podatkowej w Polsce i nieprowadzącymi działalności gospodarczej w tym zakresie, Wnioskodawca będzie zobowiązany do pobierania od tych wypłat podatku u źródła, o którym mowa w art. 26 w związku z art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2.Czy w przypadku wypłaty Wynagrodzenia na rzecz Agencji Pośredniczących będących osobami fizycznymi nieposiadającymi rezydencji podatkowej w Polsce i prowadzącymi działalność gospodarczą w tym zakresie, Wnioskodawca będzie zobowiązany do pobierania od tych wypłat podatku u źródła, o którym mowa w art. 29 ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie wnioskodawcy na oba powyższe pytania odpowiedzieć należy przecząco, co wynika z poniższych okoliczności:

Po pierwsze, usługi Agencji Pośredniczącej nie będą usługami reklamowymi, a umowa zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Agencją Pośrednicząca nie będzie umową o świadczenie usług reklamowych (marketingowych). Z uwagi na fakt, że pojęcie „reklama” nie ma definicji legalnej należy odwołać się do definicji słownikowej, zgodnie z którą:

1)(PWN) „reklama to działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług, plakat, napis, ogłoszenie, krótki film itp. służące temu celowi”;

2)(SJP, red. M. Szymczak) „reklama oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy, ogłoszenia służące temu celowi”. Na słuszność posługiwania się wykładnia językową i gramatyczną oraz jej wyższości nad wykładnią celowościową oraz systemową wskazuje się bowiem w orzecznictwie choćby w ramach wyroku NSA z 19 lutego 2021 roku, sygn. II FSK 2441/20 („(…) to właśnie wykładni gramatycznej i językowemu znaczeniu pojęć należy przypisać znaczenie rzeczywistego charakteru czynności(...)”).

Opis stanu faktycznego wskazuje zaś, że rolą Agencji Pośredniczącej jest wyłącznie udostępnienie (dzierżawa/najem) przestrzeni i to udostępnienie przestrzeni będzie istotą relacji łączącej Agencję Pośredniczącą z Wnioskodawcą. To, jaką jest relacja między Partnerem zrzeszonym w Agencji Pośredniczącej a tą Agencją nie wpływa na zobowiązanie, które jest zobowiązaniem względem Wnioskodawcy. Istotą zobowiązania jest udostępnienie przestrzeni. Istota ta znajdzie poparcie także w, opisanych na wstępie, zobowiązaniach kontraktowych Agencji Pośredniczącej (zakaz interakcji Agencji Pośredniczącej oraz Partnera w treści). Dodatkowe potwierdza to sposób rozliczania Wnioskodawcy z Agencją Pośredniczącą, który nie będzie oparty o efektywność (np. ilość interakcji z treścią, ilość klików, prowizja od sprzedaży), ale o samą dostępność strony (to, że strona, na której Partner realizuje transmisję w Internecie (tzw. stream) zostanie wyświetlona). Istotą relacji łączącej Agencję Pośredniczącą z Wnioskodawcą nie będzie także udostępniania przez Partnera zrzeszonego w Agencji Pośredniczącej treści (np. rozpowszechnianie informacji) lub podejmowanie jakichkolwiek innych działań z tą treścią.

Po drugie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w sprawie dotyczącej podatku dochodowego niemożliwe jest odwołanie się do koncepcji świadczenia kompleksowego (złożonego), istniejącego na gruncie podatku od towarów i usług (tak: WSA w Gliwicach z dnia 31 października 2019 roku, sygn. I SA/Gl 932/19; wyrok WSA w Gliwicach z dnia 10 września 2020 roku, sygn. I SA/Gl 1642/19). Przy odwołaniu się zaś do tej koncepcji doszłoby do konieczności zakwestionowania ustaleń powołanej na wstępie interpretacji ogólnej (DD2/033/55/KBF/14/RD-75000), która uznała, że „osoba fizyczna udostępniająca na stronie internetowej miejsce w celu zamieszczenia treści o charakterze m.in. reklamowym za wynagrodzeniem uzyskuje przychód z tytułu umowy o podobnym charakterze do umowy najmu lub dzierżawy”; co stanowi niemal identyczny opis relacji, która będzie łączyć Wnioskodawcę i Agencję Pośredniczącą.

Innymi słowy: w ocenie Wnioskodawcy Agencja Pośrednicząca jest w swojej istocie kolektorem przestrzeni należącej do podmiotów trzecich, którą to kolektywną przestrzeń oddaje następnie Wnioskodawcy do użytkowania. Nie różni się to od sytuacji, w które Wnioskodawca uzyskuje indywidualną przestrzeń należącą do jednego podmiotu trzeciego, co było przedmiotem interpretacji indywidualnej z dnia 2 sierpnia 2023 roku, 0113-KDIPT2-3.4011.479.2021.12.IR uzyskanej przez Wnioskodawcę.

Po trzecie, Umowy Wnioskodawcy z Agencjami Pośredniczącymi dotyczą i będą zaś dotyczyć oddania na wyłączność na rzecz Wnioskodawcy fragmentu strony, co - w ocenie Wnioskodawcy - zgodnie z art. 709 KC będzie przesądzać o stosowaniu przepisów o dzierżawie (dzierżawa praw). Trudno przy tym przesądzić czym (jakim prawem albo wiązką praw) jest fragment strony, przy czym - w ocenie Wnioskodawcy - nie ma to znaczenia dla kwalifikacji podatkowej. Istotą jest bowiem to, że strona (w tym, strona z transmisją w Internecie (tzw. stream) jest określonym prawem (np. utworem w rozumieniu prawa autorskiego), które może być dzierżawione w myśl ogólnej zasady swobody umów oraz art. 709 KC. Fakt możliwości dzierżawy potwierdza przy tym powołana już wielokrotnie interpretacja ogólna (DD2/033/55/KBF/14/RD-75000), która nie przesądza charakteru strony (czy jest to określone prawo, czy też wiązka praw) stwarzając jedynie, że jest możliwa rzeczona dzierżawa.

Poza ww. interpretacją ogólną potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy są orzeczenia sądów administracyjnych oraz organów podatkowych (por. wyrok NSA z dnia 9 marca 2012 r. sygn. akt II FSK 1548/10, wyrok NSA z dnia 19 czerwca 2012 r. sygn. akt II FSK 2485/10 , wyroku NSA z dnia 27 lutego 2013 r. sygn. akt II FSK 1305/11, wyroku NSA z dnia 27 lutego 2013 r. sygn. akt II FSK 1305/11). Podobnie wypowiedział się również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji wydanej 6 kwietnia 2018 r. (0112-KDIL3-1.4011.119.2018.1.AGR).

Po czwarte, zaakcentować należy to, że interpretacja uzyskana przez Wnioskodawcę z dnia 2 sierpnia 2023 roku 0113-KDIPT2-3.4011.479.2021.12.IR mówi o tym, jaka relacja zachodzi między Wnioskodawcą, a Partnerem. Niniejszy wniosek dotyczy de facto sytuacji, w której ktoś (Agencja Pośrednicząca) „kupuje” określoną przestrzeń, by później ją „odsprzedać” Wnioskodawcy w stanie wskazanym w umowie z Wnioskodawcą (opisanym wcześniej). Nie jest przy tym ważne to, na jakiej podstawie Agencja Pośrednicząca pozyskuje ową przestrzeń, albowiem zobowiązanie partnera dostarczonego przez Agencję Pośredniczącą nie jest przechodnie (czyli Partner nie ma żadnych zobowiązań do Wnioskodawcy i odwrotnie) oraz węzeł prawny kształtowany jest na linii „Agencja Pośrednicząca - Wnioskodawca”. Niniejszy wniosek dotyczy zaś właśnie tego węzła. Innymi słowy: w ocenie Wnioskodawcy ww. interpretacja ma bezpośrednie zastosowanie do tego stanu faktycznego opisanego w niniejszym wniosku, zaś jedyną różnicą w stanie faktycznym jest to, że w interpretacji indywidualnej z dnia 2 sierpnia 2023 roku 0113-KDIPT2-3.4011.479.2021.12.IR mowa była o indywidualnym Partnerze i jego przestrzeni, zaś w niniejszym wniosku jest mowa o Agencji Pośredniczącej i kolektywnej przestrzeni wielu Partnerów, którą Agencja „zebrała” i przekazuje do korzystania Wnioskodawcy.

DLA PYTANIA 1:

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 1992 Nr 21 poz.86 ze zm.; dalej: UPDOP) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 3 ust. 3 UPDOP, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia (pkt 5).

Jednocześnie, art. 3 ust. 3 UPDOP wskazuje, że za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 UPDOP, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 UPDOP i art. 22 ust. 1 UPDOP, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4UPDOP.

W myśl art. 21 ust. 1 UPDOP, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 UPDOP, przychodów:

(1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych (...),

(2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą (...),

(2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

‒ustala się w wysokości 20% przychodów; Jednocześnie, w myśl art. 26 UPDOP, podmioty wypłacające należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 UPDOP są zobowiązane do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat (podatek u źródła).

Podobnie jak to zostało wykazane w uzasadnieniu do Pytania 2 w odniesienie do kategorii wymienionych w art. 29 ust. 1 UPDOF (art. 29 ust. 1 UPDOF i art. 21 ust 1 UPDOP w przedmiotowym zakresie są analogiczne), wypłata Wynagrodzenia dokonywana na rzecz osób prawnych również nie kwalifikuje się do dochodów (przychodów) wymienionych w tym artykule. W szczególności bowiem, wynagrodzenie uzyskiwane przez Agencję Pośredniczącą nie sposób uznać za otrzymywane z praw autorskich lub praw pokrewnych (art. 21 ust 1 pkt 1 UPDOP). Ponadto, wynagrodzenie nie jest wypłacane za usługi zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2 UPDOP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy CIT”):

W przepisie tym, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl, której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

W myśl art. 3 ust. 3 ustawy CIT:

Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy CIT:

Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta podatkowego) obowiązek poboru podatku (art. 26 ust. 1 ustawy CIT) zostały wymienione w art. 21 ust. 1 ustawy CIT, zgodnie z którym:

W myśl natomiast art. 26 ust. 1 ustawy CIT:

Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy CIT.

Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy CIT:

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika.

W celu określenia, czy Spółka jest obowiązana jako płatnik pobrać podatek u źródła z tytułu wynagrodzenia wypłacanego na rzecz Agencji Pośredniczącychbędących osobami prawnymi, zgodnie z art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1, należy ustalić, czy należności płacone przez Spółkę na rzecz podmiotu zagranicznego z tytułu świadczenia ww. usług mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 pkt 1 i pkt 2a ustawy o CIT.

Z treści wniosku wynika, że zawarli Państwo umowę nienazwaną z niemiecką Agencją Pośredniczącą będącą osobą prawną. Elementem umowy jest odpłatne udostępnienie przez Agencję Pośredniczącą przestrzeni Partnerów (tj. fragmentów stron internetowych administrowanych przez Partnerów, na których Partner prowadzi transmisje w Internecie (tzw. streamach). Udostępnienie to następuje na wyłączność (uzyskujecie Państwo na wyłączność możliwość wyświetlania dowolnych, wybranych przez siebie treści na fragmencie strony administrowanej przez Partnera dostarczonego przez Agencję Pośredniczącą. To Agencja Pośrednicząca zawiera umowę z Partnerem. Nie znają Państwo treści umowy łączącej Agencję Pośredniczącą i Partnera. Ponadto wskazali Państwo, że ani Partner zrzeszony w Agencji Pośredniczącej, ani Agencja Pośrednicząca nie będą mogli podejmować żadnych interakcji z treścią, nie będą mieli żadnego wpływu na to co będzie wyświetlane na przekazanym Państwu na wyłączność fragmencie strony oraz kiedy i jak długo będą wyświetlane treść dostarczana przez Państwa. Posiadają Państwo certyfikat rezydencji niemieckiej Agencji.

Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności. W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.

W przedmiotowej sprawie należy przeanalizować więc postanowienia art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a ustawy o CIT.

Zakresem przedmiotowym, wyżej powołanego art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych objęte są m.in. prawa autorskie lub prawa pokrewne, w tym również sprzedaż tych praw.

Z wniosku wynika, że płatności, które Państwo uzyskują, nie są uzyskiwane z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy. W przedmiotowym przypadku nie będzie dochodziło do sprzedaży praw autorskich do treści wyświetlanych na stronach Partnerów. Ani Partnerzy zrzeszeni w Agencji Pośredniczącej, ani sama Agencja Pośrednicząca nie będą mogli podejmować żadnych interakcji z treścią, co będzie zapewnione przez zobowiązania umowne w umowie zawieranej pomiędzy Wnioskodawcą a Agencją Pośredniczącą.

Zakresem przedmiotowym powołanego już art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych objęte są: usług doradcze, usługi księgowe, badanie rynku, usługi prawne, usługi reklamowe, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczenia o podobnym charakterze.

Podnieść należy, iż katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „świadczeń o podobnym charakterze”. Sformułowanie to uprawnia do twierdzenia, że za świadczenia o podobnym charakterze należy uznać świadczenia równorzędne pod względem prawnym do wymienionych w ustawie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, należy spełnić takie same przesłanki, aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie same prawa i obowiązki dla stron. Innymi słowy, lista ta obejmuje również takie świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane (nazwane). Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane świadczenie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń oraz zakres faktycznie wykonanych czynności, a nie tylko jego nazwa. Treść ww. przepisu jednoznacznie bowiem wskazuje, że oprócz usług wymienionych w tym przepisie ustawodawca objął obowiązkiem podatkowym także inne usługi niewymienione w tym przepisie o charakterze podobnym do świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego podkreśla się, że w aktualnym brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT świadczenia w nim wymienione można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale dodatkowo posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji pojęć zawartych w art. 21 ust. 1 pkt 2a. Za celowe należy uznać odwołanie się do ich wykładni językowej, w szczególności do:

Usług doradczych

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych termin „usługi doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko.

Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych, według którego termin „doradztwo” obejmować może szereg usług doradczych np. podatkowe, prawne, finansowe i inne (zob. wyrok NSA z dnia 10 października 2013 r., sygn. akt I FSK 1567/12, wyrok NSA z dnia 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1441/13, wyrok NSA z dnia 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1530/13, wyrok WSA w Poznaniu z dnia 28 kwietnia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 1202/14, wyrok WSA w Gdańsku z dnia 28 marca 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 175/12, wyrok WSA w Łodzi z dnia 16 kwietnia 2013 r. sygn. akt I SA/Łd 168/13).

Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad, zwłaszcza prawnych, ekonomicznych czy finansowych. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”. Doradca to ten kto udziela fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania. Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.

Również w doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze, uznając, że doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą świadczoną przez jedną osobę/instytucje na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca wykonanie tej usługi. W literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są zadania stojące przed usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:

• przejęcie zadań,
• pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,
• pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,
• pomoc w rozwiązywaniu problemów,
• pomoc w podejmowaniu decyzji,
• przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,
• przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych problemów,
• przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,
• identyfikacja i rozwiązywanie problemów,
• przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich wdrożeniu,
• dawanie wskazówek dotyczących postępowania.

Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu problemów, usprawnieniu działania itp. Można przyjąć, że usługi doradztwa stanowią usługi zlecone przez daną organizację (klienta) i wykonane przez odpowiednio przygotowane i wykwalifikowane osoby (doradców), które pomagają zidentyfikować występujące problemy organizacyjne, zanalizować istniejące trudności, sformułować rozwiązanie badanych problemów, oraz które - w przypadku wyrażenia takiego życzenia przez klienta - pomagają we wdrożeniu rozwiązania. Działalność doradcza może dotyczyć różnych dziedzin, obszarów i obiektów, a zatem może być rozpatrywana w wielu aspektach.

Usługi księgowe

Pod pojęciem „księgowość” według Słownik języka polskiego PWN rozumie „prowadzenie ksiąg, w które wpisuje się wpływy, wydatki, transakcje i inne zmiany stanu majątkowego przedsiębiorstwa lub instytucji”.

Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować czymś” (E. Sobol, Słownik języka polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.

Usługi zarządzania i kontroli

Z kolei kontrola, to:

1.porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,

2.nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.

Zarządzanie jest to celowe podejmowanie, przez odpowiednie osoby (kadrę), decyzji i działań prowadzących - dzięki wykorzystaniu posiadanych zasobów - do osiągnięcia złożonych celów w sposób skuteczny i sprawny (racjonalny), lub celowe dysponowanie tymi zasobami.

Pojęcie „zarządzania”, musi być rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania. Jest to zestaw metod i technik opartych na akceptowanych zasadach zarządzania (administrowania) używanych do planowania, oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów.

Powyższa definicja „zarządzania” zyskała aprobatę w orzecznictwie sądów administracyjnych. Dla przykładu można wymienić wyrok WSA w Warszawie z 19 czerwca 2015 r. (sygn. akt III SA/Wa 491/15), wyrok WSA w Warszawie z 19 kwietnia 2017 r. (sygn. akt III SA/Wa 875/16) oraz wyrok WSA w Warszawie z dnia 24 lipca 2017 r. (sygn. akt III SA/Wa 2118/16).

Pojęcie „zarządzania i kontroli”, musi być zatem rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania i kontroli.

Usługi przetwarzania danych

W odniesieniu do definicji obejmującej przetwarzanie danych wskazać należy, że zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl) „przetworzyć” oznacza «przekształcić coś twórczo»; «opracować zebrane dane, informacje itp., wykorzystując technikę komputerową». Przetwarzanie danych polega zatem na przekształcaniu treści i postaci danych wejściowych; usługi przetwarzania danych mają zatem charakter odtwórczy i obejmują elementy takie jak: porządkowanie, archiwizowanie, zabezpieczenie oraz udostępnianie zbiorów danych.

Przetwarzanie danych związane jest zatem z opracowywaniem określonych danych przy wykorzystywaniu mocy obliczeniowej i zasobów pamięci infrastruktury komputerowej (hardware i software).

Usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu

Usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu to usługi związane z pozyskiwaniem ofert pracy, wyszukiwaniem pracowników oraz kierowaniem ich do pracy.

Usługi badania rynku

Przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia sprzedaży. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje, preferencje, lojalność oraz wrażliwość cenowa konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, iż badania te nie wykluczają w sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w działalność biznesową i przyczynia się do tego, że podejmowane decyzje będą w mniejszym zakresie obarczone błędami.

Usługi reklamowe

Pojęcie „reklama” wg „Słownika języka polskiego” pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu celowi.

Internetowy słownik języka polskiego PWN podaje, że reklama to:

• działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług,
• plakat, napis, ogłoszenie, krótki film itp. służące temu celowi.

Jak wynika z uzasadnienia wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 października 2011 r. w sprawie C-530/09 kluczowe dla uznania, danego świadczenia za usługę reklamy jest powiązanie z przekazaniem komunikatu mającego na celu poinformowanie publiczności o istnieniu bądź jakości produktu lub usług.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przy wykładni przepisów ustawy dotyczących reklamy przeważa wykładnia gramatyczna. W wyroku z dnia 12 czerwca 1997 r., sygn. akt I SA/Ka 192-193/97 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, że reklama to działanie mające kształtować popyt poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o towarach w celu zachęcenia ich do nabycia towarów od tego właśnie a nie innego podmiotu gospodarczego. Reklama musi zawierać elementy wartościujące towar lub zachęcające do jego kupna, a za reklamę należy uznać wszystko, co zawiera informacje, które nie są niezbędne do zawarcia umowy (I. Konieczna, J. Ruszyński, Problematyka kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w podatku dochodowym od osób prawnym w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, Poznań 1997, s. 29-30).

Według J. Kamińskiego i W. Maruchina za reklamę należy uznać wszystko to, co zawiera informacje dodatkowe, które nie są niezbędne do złożenia oferty czy zawarcia umowy (J. Kamiński, W. Maruchin, Ustawa o VAT. Komentarz, Wyd. 2, Warszawa 1996, s. 52-53). Natomiast autorzy „Komentarza do podatku dochodowego od osób prawnych” B. Brzeziński i M. Kalinowski (B. Brzeziński, M. Kalinowski, Komentarz do podatku dochodowego od osób prawnych, Warszawa 1996, s. 143-144) uznają za reklamę działania, których celem jest kształtowanie popytu poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o towarach bądź usługach, ich cechach i przeznaczeniu w celu zachęcenia ich do nabywania towarów bądź usług od tego właśnie a nie innego podmiotu gospodarczego. Technicznym sposobem reklamy może być ogłoszenie prasowe, radiowe lub telewizyjne, a także plakat czy afisz stały, a ponadto rozsyłanie folderów i innych informacji handlowych nabywcom. Nie znaczy to jednak, że tylko te media mogą być wykorzystane do rozpowszechniania informacji i reklamy.

Z kolei pod pojęciem usług reklamowych rozumie się wszelką działalność promocyjną, w wyniku której lub w trakcie której następuje przekazywanie treści mających za zadanie informować o istnieniu lub cechach oferowanych towarów lub usług w celu zwiększenia sprzedaży tych produktów. Usługi reklamowe mogą być wykonywane zarówno przez podmioty, które profesjonalnie zajmują się świadczeniem usług reklamowych, jak i podmioty, dla których wykonanie usługi reklamowej nie jest realizowane w ramach ich podstawowej działalności gospodarczej.

Usługi gwarancji i poręczeń

Umowa poręczenia uregulowana została w art. 876-887 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Poręczenie jest umową jednostronnie zobowiązującą, w której poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał.

Odnośnie „gwarancji” jak wskazano w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów opublikowanych na stronie internetowej, gwarancja również jest umową jednostronnie zobowiązującą. Na podstawie tej umowy gwarancji gwarant zobowiązuje się na rzecz beneficjenta gwarancji, że po spełnieniu przez beneficjenta określonych warunków zapłaty, wykona on na rzecz beneficjenta świadczenie pieniężne (suma gwarancyjna). Umowa gwarancji nie ma swojej regulacji ustawowej, z wyjątkiem fragmentarycznej regulacji zawartej w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.) (art. 80 i nast.), dotyczącej jednego z jej rodzajów, tj. umowy gwarancji bankowej. Zgodnie z przepisem art. 81 tej ustawy :

Usług o podobnym charakterze

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „charakter” to inaczej „zespół cech właściwych danemu przedmiotowi lub zjawisku, odróżniających je od innych przedmiotów i zjawisk tego samego rodzaju” (https://sjp.pwn.pl/szukaj/charakter.html). W związku z tym, aby uznać, że dane usługi mają charakter podobny do wskazanych powyżej, należy przyjąć, iż wspomniany „właściwy zespół cech odróżniających” powinien stanowić główny element danej usługi oraz przeważać nad odmiennymi cechami usług wymienionych w 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Wskazuje się również, iż świadczenie takie powinno spełniać takie same przesłanki albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane.

Innymi słowy, dane świadczenie można zakwalifikować do katalogu usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT po każdorazowej analizie treści samej umowy oraz po osiągnięciu jednoznacznego wniosku, że zawiera istotne elementy świadczeń wymienionych w tym przepisie.

Z analizy charakteru opisanych we wniosku usług wynika, że wynagrodzenie z tytułu ww. usług nie mieści się w kategorii przychodów (dochodów) wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ww. ustawy. Zauważyć bowiem należy, że cel i zakres tych usług jest odmienny od usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Zatem, wobec wynagrodzenia wypłacanego na rzecz Agencji Pośredniczącej z tytułu udostępnienia przez nią przestrzeni Partnerów (tj. fragmentów stron internetowych administrowanych przez Partnerów, na których Partner prowadzi transmisje w Internecie (tzw. streamach), nie znajdzie zastosowania art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczy bowiem wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. W przedstawionym stanie faktycznym nie obejmuje on swoją dyspozycją wskazanych we wniosku usług, gdyż usługi te nie zostały wymienione jako podlegające opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie ww. art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a ustawy o CIT.

W związku z powyższym, dokonując wypłaty wynagrodzenia Agencji Pośredniczącej z którą Państwo współpracują, będącej osobą prawną i zagranicznym rezydentem nie będą Państwo zobowiązani do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od ww. płatności na rzecz wskazanego podmiotu zagranicznego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy tylko transakcji z podmiotem wskazanym w uzupełnieniu wniosku z którym Państwo współpracują.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.