Interpretacja indywidualna z dnia 23 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.319.2024.1.PC

1. Czy koszty poniesione przez Wnioskodawcę w Okresie Wyróżnionym na rzecz Usługodawcy, z tytułu świadczenia Usług, stanowią rodzaj Kosztów Limitowanych, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31.12.2021 r.), a w konsekwencji podlegały one ograniczeniu w zaliczeniu ich do kosztów uzyskania przychodów na podstawie tego przepisu, a zatem mogą obecnie, zgodnie z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej, podlegać odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych? 2. Czy Wnioskodawca jest uprawniony, w wyniku dokonania korekty deklaracji CIT-8, do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów za rok 2022 oraz za rok 2023, wydatków na Usługi, będące Kosztami Nieodliczonymi w Okresie Wyróżnionym, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej w związku z art.15e ust. 9 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), w ten sposób, że Spółka dokona odpowiedniej korekty zeznań CIT-8 za rok 2022 i 2023, przy czym korekty te zostaną złożone w roku 2024 albo 2025?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 czerwca 2024 r., wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy:

- koszty poniesione przez Wnioskodawcę w Okresie Wyróżnionym na rzecz Usługodawcy, z tytułu świadczenia Usług, stanowią rodzaj Kosztów Limitowanych, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31.12.2021 r.), a w konsekwencji podlegały one ograniczeniu w zaliczeniu ich do kosztów uzyskania przychodów na podstawie tego przepisu, a zatem mogą obecnie, zgodnie z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej, podlegać odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych;

- Wnioskodawca jest uprawniony, w wyniku dokonania korekty deklaracji CIT-8, do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów za rok 2022 oraz za rok 2023, wydatków na Usługi, będące Kosztami Nieodliczonymi w Okresie Wyróżnionym, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej w związku z art.15e ust. 9 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), w ten sposób, że Spółka dokona odpowiedniej korekty zeznań CIT-8 za rok 2022 i 2023, przy czym korekty te zostaną złożone w roku 2024 albo 2025.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” albo „Spółka”) posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Polski opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest, w szczególności, działalność platform internetowych, polegająca na dostarczaniu treści online, świadczenie usług reklamowych oraz wydawanie prasy i czasopism w formie papierowej oraz online. Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

W toku prowadzonej działalności Spółka poniosła w latach 2018-2021 (dalej: „Okres Wyróżniony”) koszty związane z nabywaniem usług, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) tj. w jego brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r. (dalej: „Koszty Limitowane”), na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT (dalej: „Podmioty Powiązane”). W związku z powyższym, w Okresie Wyróżnionym Spółka dokonywała następujących czynności:

1)W pierwszej kolejności ustalono, że wydatki związane z nabywaniem usług na rzecz Podmiotów Powiązanych spełniają warunki zaliczenia ich do kosztów podatkowych, na podstawie art. 15 ustawy o CIT.

2)Następnie Spółka kalkulowała wysokość limitu zgodnie z przepisami art. 15e ustawy o CIT, równemu kwocie 3 mln złotych powiększonej o 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów, pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m Ustawy o CIT oraz odsetek (dalej: „Limit”).

3)Następnie, do kosztów uzyskania przychodów w danym roku podatkowym zaliczała wyłącznie tę część Kosztów Limitowanych, która była równa Limitowi obliczonemu zgodnie z art. 15e Ustawy o CIT.

4)Jednocześnie, z kosztów uzyskania przychodów w danym roku podatkowym, Spółka wyłączała tę część Kosztów Limitowanych, która przekraczała kwotę Limitu.

Z uwagi na fakt, iż kwota Kosztów Limitowanych poniesionych w każdym roku w Okresie Wyróżnionym była wyższa niż skalkulowany dla każdego ww. roku Limit, Spółka posiada dotychczas nierozliczone, tj. nieuznane za koszty uzyskania przychodów, Koszty Limitowane (dalej: „Koszty Nieodliczone”) za cały Okres Wyróżniony.

W ramach Kosztów Nieodliczonych poniesionych w Okresie Wyróżnionym, wystąpiły m.in. wydatki z tytułu usług świadczonych Spółce przez Spółkę „matkę”, tj. Podmiot Powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W Okresie Wyróżnionym spółką matką Wnioskodawcy był R. z siedzibą w Szwajcarii (dalej: „Usługodawca”) .

Usługi niematerialne, świadczone przez Usługodawcę na rzecz Wnioskodawcy wykonywane były w obszarze zarządzania oraz doradztwa w zakresie różnych działalności biznesowych. Tzn. przedmiotem Umowy o świadczenie usług pomiędzy Spółką, a Usługodawca były usługi zarządzania, a także usługi doradcze w zakresie:

(i)rozwoju działalności,

(ii)finansów i rachunkowości,

(iii)zasobów ludzkich (Human Resources),

(iv)komunikacji,

(v)usług związanych z IT (dalej: „Usługi” ).

Kwoty Kosztów Nieodliczonych poniesionych w Okresie Wyróżnionym nie były dotychczas odliczane przez Wnioskodawcę, tj. nie były odliczane w kolejnych 5 latach podatkowych, zgodnie z art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.).

Na mocy art. 2 pkt 30 ustawy z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „Ustawa Nowelizująca”) od 1 stycznia 2022 r. uchylony został przepis art. 15e. Jednocześnie jednak, zgodnie z zasadą ustanowioną w art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej, podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9, zachowują uprawnienie do odliczenia w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (tj. w kolejnych 5 latach podatkowych w ramach obowiązujących w danym roku limitów).

Podatnik, ustalając po 1 stycznia 2022 r. prawo do odliczenia kosztów uprzednio wyłączonych na podstawie art. 15e ustawy o CIT, ustala limit odliczenia, przypadający na dany rok, zgodnie z zasadami określonymi w tym przepisie. Innymi słowy, dla celów ustalenia limitu warunkującego prawo do odliczenia należy, zgodnie z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej, przyjmować założenie, że art. 15e ustawy o CIT nadal jest stosowany. Dotyczy to jednakże wyłącznie zasad ustalania limitu odliczeń dla tych podatników, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT. W ramach tak ustalonego limitu podatnik może odliczyć kwoty Kosztów Limitowanych nieodliczonych w poprzednich latach podatkowych.

W świetle powyższego, Spółka planuje rozliczyć koszty Usług poniesione w Okresie Wyróżnionym (nieodliczone z uwagi na przekroczenie Limitu w każdym roku Okresu Wyróżnionego), w ten sposób, że Koszty Nieodliczone z tytułu Usług zostaną rozliczone poprzez korekty zeznań podatkowych CIT-8 za rok 2022 i za rok 2023, które to korekty Spółka planuje złożyć w bieżącym tj. 2024 r., ewentualnie w 2025 r.

W związku z uchyleniem z dniem 1 stycznia 2022 r. przepisów art. 15e Ustawy o CIT, a także w związku z regułami wskazanymi w art. 60 Ustawy Nowelizującej Spółka powzięła wątpliwości, co do zasad odliczenia po tym dniu, nieuwzględnionych dotychczas w kalkulacji podatku dochodowego CIT Kosztów Limitowanych z tytułu Usług, poniesionych w Okresie Wyróżnionym.

Pytania

1.Czy koszty poniesione przez Wnioskodawcę w Okresie Wyróżnionym na rzecz Usługodawcy, z tytułu świadczenia Usług, stanowią rodzaj Kosztów Limitowanych, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31.12.2021 r.), a w konsekwencji podlegały one ograniczeniu w zaliczeniu ich do kosztów uzyskania przychodów na podstawie tego przepisu, a zatem mogą obecnie, zgodnie z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej, podlegać odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych?

2.Czy Wnioskodawca jest uprawniony, w wyniku dokonania korekty deklaracji CIT-8, do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów za rok 2022 oraz za rok 2023, wydatków na Usługi, będące Kosztami Nieodliczonymi w Okresie Wyróżnionym, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej w związku z art.15e ust. 9 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), w ten sposób, że Spółka dokona odpowiedniej korekty zeznań CIT-8 za rok 2022 i 2023, przy czym korekty te zostaną złożone w roku 2024 albo 2025?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty poniesione przez Spółkę w Okresie Wyróżnionym na rzecz Usługodawcy, z tytułu świadczenia Usług, stanowią rodzaj Kosztów Limitowanych, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31.12.2021 r.), a w konsekwencji podlegały ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów (dalej: „KUP” lub „koszty podatkowe”) na podstawie tego przepisu, a zatem mogą, zgodnie z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej, podlegać odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Z dniem 1 stycznia 2018 r. ustawodawca wprowadził nowy przepis art. 15e do ustawy o CIT, który ograniczał zaliczanie do kosztów podatkowych wydatków na nabycie określonych usług niematerialnych i praw.

Zgodnie z ww. art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy byli obowiązani wyłączyć z KUP koszty:

1.usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2.wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3.przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

A zatem, przepis art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, dotyczył sytuacji, kiedy podatnik nabywał usługi wymienione w tym przepisie od podmiotów powiązanych.

W doktrynie i orzecznictwie podatkowym przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Jedynie w wyjątkowych sytuacjach można odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają wyinterpretować jednoznacznej normy z danego tekstu prawnego. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 października 2001 r. I KZP 22 01 (LEX nr 49127):

„Pierwszeństwo i podstawowe znaczenie w procesie wykładni tekstu prawnego ma niewątpliwie metoda językowa, odwołująca się do reguł znaczeniowych języka potocznego. Z założenia racjonalności ustawodawcy wyprowadzana jest zasada, że jeśli przepis jednoznacznie formułuje normę postępowania, to tak właśnie należy dany przepis rozumieć. Jeśli zaś dyrektywy wykładni językowej nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej treści normy, trzeba wybrać jedno z zazwyczaj kilku dopuszczalnych językowo znaczeń tekstu, odwołując się wówczas do aksjologicznej racjonalności ustawodawcy oraz kierując się systemowymi bądź funkcjonalnymi regułami wykładni prawa”.

W tej sprawie istotne jest zatem zbudowanie normy prawnej w oparciu o wyjaśnienie znaczenia pojęć: „usługi doradcze” oraz „usługi zarządzania i kontroli”.

Przepisy ustawy o CIT nie definiują ww. terminów. Stąd należy posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tych pojęć, tj. ustalić jak są one definiowane w języku potocznym.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o CIT termin „usługi doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko.

Stanowisko takie prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych, według którego termin „doradztwo” obejmować może szereg usług doradczych np. podatkowe, prawne, finansowe i inne (np. wyrok NSA z dnia 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1441/13, wyrok NSA z dnia 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1530/13).

A zatem, zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego można stwierdzić, że przez „doradztwo” rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad w różnych dziedzinach. Doradca to ten, co udziela fachowych zaleceń, porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań.

Zgodnie z umową o świadczenie usług, zawartą pomiędzy Wnioskodawcą a Usługodawca, Spółka otrzymywała w Okresie Wyróżnionym od Usługodawcy usługi w zakresie zarządzania i pomocy oraz doradztwa wspierającego w zakresie działalności biznesowej. Usługi te obejmowały usługi zarządzania, a także usługi doradcze w zakresie:

(i)rozwoju działalności,

(ii)finansów i rachunkowości,

(iii)zasobów ludzkich (Human Resources),

(iv)komunikacji,

(v)usług związanych z IT.

Nie ulega zatem wątpliwości, że Usługodawca działał na rzecz Spółki jako jej doradca, tj. Udzielał niezbędnych fachowych porad w zakresie szeroko pojętej działalności biznesowej Wnioskodawcy. Z kolei pojęcie „zarządzania”, powinno być rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu, związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania. Jest to zestaw metod i technik opartych na akceptowanych zasadach zarządzania (administrowania) używanych do planowania, oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów. Należy zaznaczyć, że w doktrynie prawa przyjęło się uważać, że zarządzanie w szerokim ujęciu oznacza „zrobienie czegoś za pomocą wysiłków innych osób” (B. Kudrycka, B.G. Peters, P.J. Suwaj, Nauka administracji, Warszawa 2009); organizowanie działań dla osiągnięcia określonych celów przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem realnej odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty. Powyższa definicja „zarządzania” jest aprobowana także w orzecznictwie sądów administracyjnych. Dla przykładu można wskazać wyrok WSA w Warszawie z 19 kwietnia 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 875/16 oraz wyrok WSA w Warszawie z 24 lipca 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 2118/16.

Usługi wykonywane przez Usługodawcę w Okresie Wyróżnionym obejmowały także zarządzanie, tj. organizowanie działań w celu usprawnienia aktywności biznesowych Spółki.

O tym, czy dane świadczenie ma charakter usług wymienionych w art. 15e ustawy o CIT nie decyduje sposób, w jaki strony nazwały to świadczenie w umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena prawnego charakteru danego świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji.

Biorąc pod uwagę, iż ww. Usługi polegały na udzielaniu fachowych zaleceń i porad oraz na organizowaniu działań w celu usprawnienia aktywności biznesowych Spółki, Wnioskodawca uważa, że koszty poniesione przez Spółkę w Okresie Wyróżnionym na rzecz Usługodawcy, z tytułu świadczenia Usług, stanowią Koszty Limitowane, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31.12.2021 r.), a w konsekwencji ten rodzaj kosztów podlegał ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie tego przepisu, a zatem mogą one, zgodnie z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej, podlegać odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, jest on uprawniony do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów za rok 2022 oraz za rok 2023, wydatków na Usługi, będące Kosztami Nieodliczonymi w Okresie Wyróżnionym, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej w związku z art. 15e ust. 9 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), w ten sposób, że Spółka dokona odpowiedniej korekty zeznań CIT-8 za rok 2022 i 2023, przy czym korekty te zostaną złożone w roku 2024 albo 2025 r.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Artykuł 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej oraz art. 15e ust. 9 ustawy o CIT nie zawierają szczegółowych wytycznych dotyczących sposobu rozliczenia w kolejnych latach Kosztów Nieodliczonych z okresu 2018-2021. Również żadne inne regulacje zawarte w ustawie o CIT lub Ustawie Nowelizującej nie odnoszą się do tej kwestii. Zdaniem Spółki, należałoby zatem uznać, że ustawodawca pozostawił tę kwestię do decyzji podatnika.

Zgodnie z art. 60 Ustawy Nowelizującej, podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), zachowują prawo do tego odliczenia po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie.

Spółka, odliczając na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej w związku z art. 15e ust. 9 ustawy o CIT, Koszty Nieodliczone, będzie uprawniona do rozliczenia całości takich wydatków poniesionych w Okresie Wyróżnionym – do wysokości de facto hipotetycznego limitu, licząc 5-letni okres rozliczenia kosztów od roku następującego po roku ich poniesienia. A zatem, Spółka może rozliczyć Koszty Nieodliczone w Okresie Wyróżnionym (tj. uznać je za KUP), przy czym rozliczenia tego można dokonać dopiero poczynając od 1 stycznia 2022 r. – tj. od kiedy obowiązuje ww. przepis art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej.

Wobec tego, Wnioskodawca zamierza odliczać Koszty Nieodliczone w ten sposób, że poprzez korektę zeznania CIT-8 za rok 2022 r., a także korektę zeznania CIT-8 za rok 2023, ujmie w kosztach uzyskania przychodów wydatki na Usługi wyłączone z KUP w Okresie Wyróżnionym (Koszty Nieodliczone), do wysokości hipotetycznego Limitu obliczonego dla 2022 r. oraz 2023 r., zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 15e ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do końca roku 2021.

Wspomniana korekta zeznania CIT-8 za rok 2022 oraz za rok 2023 zostanie dokonana w roku bieżącym tj. w 2024 r. albo 2025 r.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, jest on uprawniony do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów za rok 2022 oraz za rok 2023, wydatków na Usługi, będące Kosztami Nieodliczonymi w Okresie Wyróżnionym, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej w związku z art. 15e ust. 9 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), w ten sposób, że Spółka dokona odpowiedniej korekty zeznań CIT-8 za rok 2022 i 2023, przy czym korekty te zostaną złożone w roku 2024 albo 2025 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 15e ust. 1 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.):

Na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.):

W myśl art. 15e ust. 12 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.):

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności wskazać należy, że ustawą z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm., dalej: „ustawa nowelizująca”), zgodnie z art. 2 pkt 30 ww. ustawy z dniem 1 stycznia 2022 r. uchylony został przepis art. 15e.

Oznacza to, że art. 15e ustawy o CIT, limitujący wysokość kosztów uzyskania przychodów ponoszonych przez podatnika na nabycie określonych usług lub praw niematerialnych z 1 stycznia 2022 r. zostaje uchylony, jednak przepisy definiujące to rozwiązanie zostają odpowiednio włączone do regulacji art. 24ca ustawy o CIT.

W myśl art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej:

Z powyższego wynika, że podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9, zachowują uprawnienie do odliczenia w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (tj. w kolejnych 5 latach podatkowych w ramach obowiązujących w danym roku limitów).

Dyspozycją przepisu art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, objęte są te podmioty, które są podmiotami powiązanymi oraz świadczą usługi wymienione w tym przepisie. Podkreślenia wymaga, że oba te warunki muszą być spełnione łącznie.

Zawarty w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, katalog świadczeń skutkujących ograniczeniem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności. W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.

Biorąc pod uwagę charakter świadczonych usług agencyjnych na gruncie niniejszej sprawy istotne jest wyjaśnienie pojęć „usług doradczych, „usług zarządzania i kontroli”. Przepisy ustawy o CIT nie definiują ww. pojęć. Wobec braku w ustawie definicji należy posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tych pojęć.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o CIT termin „usługi doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko. Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych, według którego termin „doradztwo” obejmować może szereg usług doradczych np. podatkowe, prawne, finansowe i inne (zob. wyrok NSA z 10 października 2013 r., sygn. akt I FSK 1567/12, wyrok NSA z 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1441/13, wyrok NSA z 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1530/13, wyrok WSA w Poznaniu z 28 kwietnia 2015 r., sygn. akt I SA/Po 1202/14, wyrok WSA w Gdańsku z 28 marca 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 175/12). Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad, zwłaszcza prawnych, ekonomicznych czy finansowych. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”. Doradca to ten, który udziela fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania. Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.

Również w doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze. Według przedstawicieli nauki doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą świadczoną przez jedną osobę/instytucje na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca wykonanie tej usługi.

W literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są zadania stojące przed usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:

-przejęcie zadań,

-pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,

-pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,

-pomoc w rozwiązywaniu problemów,

-pomoc w podejmowaniu decyzji,

-przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,

-przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych problemów,

-przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,

-identyfikacja i rozwiązywanie problemów,

-przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich wdrożeniu,

-dawanie wskazówek dotyczących postępowania.

Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu problemów, usprawnieniu działania itp.

Zdaniem F. Steele, doradztwo to „wszelkie formy dostarczania pomocy w zakresie realizacji celów, procesu czy struktury zadania lub ewentualnie ciągu zadań, gdzie doradca nie jest faktycznie odpowiedzialny za wykonanie tych zadań, lecz służy pomocą tym, którzy tę odpowiedzialność ponoszą (F. Steele, Consulting for Organizational Change, Amherst, MA, University of Massachusetts Press, 1975, s. 3).

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują również pojęcia zarządzania. Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.

Z kolei kontrola, to:

1)porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,

2)nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.

Według organu podatkowego pojęcie „zarządzania”, musi być rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania. Jest to zestaw metod i technik opartych na akceptowanych zasadach zarządzania (administrowania) używanych do planowania, oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów.

Należy zaznaczyć, że w doktrynie prawa przyjęło się uważać, że zarządzanie w szerokim ujęciu oznacza „zrobienie czegoś za pomocą wysiłków innych osób” (B. Kudrycka, B.G. Peters, P.J. Suwaj, Nauka administracji, Warszawa 2009); organizowanie działań dla osiągnięcia określonych celów przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem realnej odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty.

Powyższa definicja „zarządzania” zyskała aprobatę w orzecznictwie sądów administracyjnych. Dla przykładu można wymienić wyrok WSA w Warszawie z 19 czerwca 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 491/15, wyrok WSA w Warszawie z 19 kwietnia 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 875/16 oraz wyrok WSA w Warszawie z 24 lipca 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 2118/16.

Podkreślić również należy, że w przypadku gdy transakcja składa się z zespołu świadczeń i czynności, winno się uwzględnić ogół okoliczności, w jakich jest ona dokonywana. Ujęcie różnych świadczeń w jednej umowie nie rozstrzyga o uznaniu ich za jedno świadczenie. Powyższej konkluzji nie zmienia również okoliczność ustalenia dla danej umowy jednego wynagrodzenia. W orzecznictwie sądowym oraz doktrynie prawa panuje ugruntowany pogląd, że należy uwzględniać ochronę podstawowych zasad opodatkowania danym podatkiem wymagających, by każda działalność gospodarcza była traktowana w ten sam sposób. Sprzeciwia się to temu, by podmioty gospodarcze dokonujące takich samych czynności, były traktowane odmiennie w zakresie danego podatku. Nie dopuszcza się sytuacji, aby strony mogły poprzez zawartą umowę, z pominięciem przepisów podatkowych, określić charakter danej usługi jako świadczenia, prowadziłoby to bowiem do obchodzenia przepisów podatkowych. Innymi słowy, nie nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena prawnego charakteru danego świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji.

W świetle powyższego, w odniesieniu do usług świadczonych przez Usługodawcę należy uznać, iż usługi te są usługami (świadczeniami) o charakterze podobnym do usług doradczych, zarządzania i kontroli. W związku z powyższym, do ww. wydatków znajdzie zastosowanie art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.

Zatem, koszty poniesione przez Państwa w Okresie Wyróżnionym na rzecz Usługodawcy, z tytułu świadczenia Usług, stanowią rodzaj Kosztów Limitowanych, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31.12.2021 r.), a w konsekwencji podlegały ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie tego przepisu, a zatem mogą, zgodnie z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej, podlegać odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 1, należało uznać za prawidłowe.

Podatnik, ustalając w latach 2022-2026 prawo do odliczenia kosztów uprzednio wyłączonych na podstawie art. 15e ustawy o CIT, ustala limit odliczenia, przypadający na dany rok, zgodnie z zasadami określonymi w tym przepisie. Innymi słowy, dla celów ustalenia limitu warunkującego prawo do odliczenia należy, zgodnie z art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej, przyjmować założenie, że art. 15e ustawy o CIT nadal jest stosowany.

Dotyczy to, jednakże wyłącznie zasad ustalania limitu odliczeń dla tych podatników, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT.

W ramach tak ustalonego limitu Spółka może odliczyć kwoty kosztów limitowanych nieodliczonych w poprzednich latach podatkowych.

Powyższy przepis (ani inne regulacje zawarte w ustawie) nie określa jednak, w jakiej kolejności należy ujmować kwotę kosztów nieodliczoną w danym roku podatkowym (powyżej limitu) w przypadku, gdy w kolejnym roku limit ustalony zgodnie z art. 15e ust. 1 i 12 ustawy o CIT zostanie przekroczony.

Jednocześnie ustawodawca nie pozbawił podatników prawa do takiego odliczenia, które ograniczone jest, wobec tego jedynie pięcioletnim terminem określonym w art. 15e ust. 9 ustawy o CIT. Należy zatem stwierdzić, że przepisy prawa podatkowego nie stoją na przeszkodzie możliwości złożenia korekty zeznań CIT-8 za rok 2022 i 2023, które pozwolą na zrealizowanie prawa do odliczenia kwoty kosztów nieodliczonej w danym roku podatkowym z uwagi na limit wynikający z art. 15e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 81 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.):

Skorygowanie deklaracji następuje przez złożenie korygującej deklaracji (art. 81 § 2 ww. ustawy).

Zatem, są Państwo uprawnieni do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów za rok 2022 oraz za rok 2023, wydatków na Usługi, będące Kosztami Nieodliczonymi w Okresie Wyróżnionym, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej w związku z art. 15e ust. 9 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), w ten sposób, że dokonają Państwo odpowiedniej korekty zeznań CIT-8 za rok 2022 i 2023, przy czym korekty te zostaną złożone w roku 2024 albo 2025 r.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

- Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

- Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).