Interpretacja indywidualna z dnia 16 maja 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.153.2024.1.SP

Ustalenie czy w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, do której dojdzie na skutek planowanego połączenia spółek, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, do której dojdzie na skutek planowanego połączenia spółek, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Działalność Wnioskodawcy oparta jest w głównej mierze na wytwarzaniu produktów (...).

Wnioskodawca planuje przejąć spółkę, w rozumieniu art. 4a pkt 21 Ustawy CIT (dalej: „Spółka Przejmowana”). Wnioskodawca i Spółka Przejmowana są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT należącymi do jednej grupy spółek (dalej: „Grupa”).

Spółka Przejmowana jest spółką handlową prawa polskiego z siedzibą w (...). Spółka Przejmowana jest rezydentem podatkowym w Polsce i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

Grupa rozpoczęła proces mający na celu dostosowanie ilości spółek prowadzących działalność do rzeczywistych potrzeb biznesowych, a co za tym idzie, zredukowanie kosztów prowadzenia działalności przez spółki z Grupy i zwiększenie efektywności zarządzania nimi.

W związku z powyższym, planowane jest połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tzw. połączenie przez przejęcie, dalej: „Połączenie”). Na skutek Połączenia, cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą - Wnioskodawcę. Wnioskodawca z dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki przejmowanej spółki z o.o. (art. 494 § 1 KSH).

Wnioskodawca na moment Połączenia będzie posiadać 100% udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca również na moment Połączenia będzie posiadać formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (ulegnie przekształceniu w trybie art. 551 i nast. KSH).

Mając na względzie brzmienie art. 515 § 1 i art. 514 § 1 KSH, w związku z faktem, że Spółka Przejmująca będzie posiadać 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, nie nabędzie ona udziałów własnych w zamian za udziały Spółki Przejmowanej, jak również nie dojdzie do przyznania (przydzielenia) jakiemukolwiek podmiotowi akcji własnych Spółki Przejmującej. Ponadto cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przejęty przez Wnioskodawcę w trybie art. 516 § 1 KSH. Tym samym, Połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przeprowadzonego Połączenia:

• Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji;
• wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej;
• Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Ponadto, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W szczególności, w wyniku Połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej.

Jednocześnie wyżej opisane Połączenie zostanie dokonane z uwagi na uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi są między innymi:

• dostosowanie liczby podmiotów gospodarczych do obecnej skali działalności;
• zwiększenie efektywności zarządzania przepływami pieniężnymi;
• racjonalizacja i optymalizacja kosztów funkcjonowania Grupy.

Zatem, wnioskodawca podkreśla, że połączenie nie jest motywowane osiągnięciem korzyści podatkowych i jednocześnie żadna korzyść podatkowa nie zostanie osiągnięta na skutek Połączenia. W szczególności Spółka nie wykazuje straty, która miałaby zostać rozliczona z zyskami generowanymi przez Spółkę Przejmowaną.

Na dzień Połączenia pomiędzy spółkami uczestniczącymi w połączeniu będą istniały wzajemne wierzytelności i zobowiązania. W szczególności, na dzień połączenia Wnioskodawca będzie obligatariuszem obligacji imiennych wyemitowanych przez Spółkę Przejmowaną. Ponadto, na dzień połączenia Spółka Przejmująca będzie pozostawać wierzycielem wobec Spółki Przejmowanej z tytułu umów pożyczek, których udzieliła na jej rzecz (wierzytelność obejmować będzie kwotę kapitału pożyczki i odsetki naliczone do dnia połączenia). Z kolei Spółka Przejmująca będzie również dłużnikiem Spółki Przejmowanej z tytułu innych umów pożyczek, które zaciągnęła od Spółki Przejmowanej (zobowiązanie obejmować będzie kwotę kapitału pożyczki i odsetki naliczone do dnia połączenia).

Na skutek połączenia, na zasadzie sukcesji generalnej, Wnioskodawca wejdzie w całokształt praw i obowiązków, których podmiotem jest aktualnie Spółka Przejmowana. W związku z powyższym, w momencie połączenia dojdzie do skupienia w jednym podmiocie - tj. Wnioskodawcy jako spółki przejmującej - praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika w zakresie wzajemnych zobowiązań. Powyższe dotyczyć będzie w szczególności wierzytelności i zobowiązań wynikających z emisji obligacji oraz wierzytelności i zobowiązań z tytułu pożyczki, opisanych we wniosku. Skutkować to będzie wygaśnięciem z mocy prawa ww. wierzytelności i zobowiązań (tzw. konfuzja wzajemnych praw i obowiązków), przy czym w przypadku obligacji może być dodatkowo konieczne wyeliminowanie z obrotu dokumentów obligacji, poprzez fizyczne umorzenie dokumentów obligacji (które jest czynnością jednostronną, o charakterze technicznym i porządkującym). Wnioskodawca nie będzie jednak dokonywać przy tym obrotu obligacjami.

Pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną nie zostanie zawarta umowa o zwolnieniu z długu.

Z uwagi na powyższe Wnioskodawca chciałby upewnić się w zakresie skutków podatkowych połączenia ze Spółką Przejmowaną, które zaistnieją dla niego na gruncie Ustawy CIT.

Pytania

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, do której dojdzie wskutek planowanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej (działającej w swoim imieniu lub działającej jako następca prawny Spółki Przejmowanej) powstanie jakikolwiek przychód na gruncie Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, do której dojdzie wskutek planowanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej (działającej w swoim imieniu lub działającej jako następca prawny Spółki Przejmowanej) nie powstanie jakikolwiek przychód na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej „Ustawa o CIT”).

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań w wyniku konfuzji nie będzie się wiązać się z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej, a w szczególności z powstaniem przychodu na gruncie Ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej (działającej w swoim imieniu lub działającej jako następca prawny Spółki Przejmowanej).

W wyniku planowanego połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej dojdzie do połączenia praw i obowiązków z tytułu wzajemnych zobowiązań i należności, czyli do tzw. konfuzji wzajemnych zobowiązań i należności, a tym samym do ich wygaśnięcia. W rezultacie połączenia dojdzie bowiem do „scalenia” w jednym podmiocie, tj. Spółce Przejmującej, osoby wierzyciela i dłużnika.

Pojęcie „konfuzji” dotyczy instytucji prawa cywilnego. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny nie zawiera co prawda definicji konfuzji ani konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności w jednym podmiocie. Niemniej jednak, z brzmienia art. 353 § 1 Kodeksu cywilnego wywieść należy, że konfuzja skutkuje wygaśnięciem zobowiązania - zgodnie z powołanym przepisem zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Na treść każdego stosunku zobowiązaniowego składa się bowiem istnienie uprawnienia po stronie wierzyciela i skorelowanego z nim obowiązku oznaczonego działania lub zaniechania po stronie dłużnika. Nie może więc istnieć wierzytelność bez istniejącego długu ani też dług bez wierzytelności. Warunkiem koniecznym trwania zobowiązania jest istnienie dwóch stron - wierzyciela i dłużnika, a w przypadku zlania się uprawnień wierzyciela i zobowiązań dłużnika w jednym podmiocie, zobowiązanie wygasa. Jak podkreśla się w doktrynie i orzecznictwie prawa zobowiązań, żaden podmiot nie może sam od siebie żądać spełnienia zobowiązania, ani także go egzekwować.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”), prawo cywilne i prawo podatkowe stanowią dwie odrębne gałęzie prawa, jednak obie te gałęzie stanowią część systemu prawa, który z założenia powinien być spójny i zupełny oraz stanowić uporządkowany zbiór norm prawnych. Z tego powodu w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, konsekwentnie przyjmuje się cywilistyczne rozumienie pojęcia „kontuzja”.

Jak już wyżej zostało wskazane, Ustawa CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego, a jedynie wymienia w art. 12 ust. 1 przykładowe przysporzenia, które mieszczą się w zakresie pojęcia przychodu. Wśród przykładowych przysporzeń zaliczanych do kategorii przychodów podatkowych Ustawa CIT wymienia m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, a także wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

Zgodnie z regulacją art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT przychód stanowi zasadniczo wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów). Pojęcie umorzenia zobowiązań nie zostało zdefiniowane w Ustawie CIT. W związku z brakiem definicji legalnej w Ustawie CIT pojęciu „umorzenia zobowiązań” nadać należy takie znaczenie, jakie ma ono w innych aktach prawnych lub w języku potocznym. W Słowniku języka polskiego PWN czasownik „umorzyć” oznacza „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”.

Na gruncie prawa cywilnego umorzenie zobowiązań traktowane jest jako synonim zwolnienia z długu uregulowanego w art. 508 Kodeksu cywilnego (M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353-626. Wyd. 2, Warszawa 2019).

Zgodnie z powyższą regulacją „zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje”. Z powyższego wynika, że na gruncie prawa cywilnego zwolnienie z długu przybiera postać umowy zawieranej pomiędzy wierzycielem, a dłużnikiem. Charakter ten zbliża zwolnienie z długu do słownikowego znaczenia czasownika „umorzyć”. Również w tym przypadku umorzenie wymaga aktywnej roli wierzyciela. Tymczasem, jak to wyjaśniono w opisie zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana nie zamierzają przed połączeniem podpisać żadnego porozumienia, na mocy którego doszłoby do zwolnienia z długu. Wygaśnięcie wierzytelności i zobowiązań w wyniku konfuzji będącej skutkiem połączenia spółek nie mieści się, zdaniem Wnioskodawcy, we wskazanym powyżej znaczeniu terminu „umorzenie zobowiązań”.

Podkreślić należy, że wygaśnięcie zobowiązań w wyniku konfuzji następuje z mocy prawa na skutek połączenia spółek. Dla wystąpienia tego skutku nie jest konieczne podejmowanie żadnych dodatkowych czynności przez wierzyciela lub dłużnika. Co więcej, łączące się spółki nie mogą tego skutku wyłączyć - nie mogą one zdecydować o utrzymaniu zobowiązania w mocy, pomimo zejścia się uprawnień wierzyciela i dłużnika w rękach jednego podmiotu.

Mając powyższe na uwadze, w przypadku opisywanego połączenia, zdaniem Wnioskodawcy dojdzie do konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności spółek uczestniczących w połączeniu, w szczególności:

• wierzytelności przysługującej z tytułu umowy pożyczki (w części kapitałowej i odsetkowej);
• wierzytelności przysługujących z tytułu obligacji.

W takiej sytuacji nie mamy do czynienia ze zwolnieniem z długu lub umorzeniem zobowiązania, zatem nie będzie to skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy.

W tym miejscu należy zauważyć, że w wyniku połączenia dojdzie do zlania się przymiotu obligatariusza i emitentów w jednym podmiocie (Wnioskodawcy), a więc konsekwentnie zobowiązania z obligacji wskutek konfuzji winny ulec wygaśnięciu ex lege. Przy czym z formalnego punktu widzenia potencjalnie konieczne będzie umorzenie dokumentów obligacji, która jest czynnością jednostronną, o charakterze technicznym i porządkującym. Zatem, połączenie spółek będzie wiązało się z efektywnym wygaśnięciem wzajemnych zobowiązań wynikających z obligacji, niezależnie od tego czy też będzie wymagać podjęcia dodatkowej czynności polegającej na umorzeniu dokumentów obligacji. Będzie to w istocie jedynie czynność porządkująca stan prawny po połączeniu. Co więcej w takiej sytuacji, na moment umorzenia dokumentów obligacji nie będzie występował odrębny od Wnioskodawcy podmiot, któremu przysługiwałyby prawa lub obowiązki z tytułu obligacji, co potwierdza jednostronny charakter tej czynności.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydanych przez DKIS, w tym:

• Interpretacji indywidualnej z dnia 7 grudnia 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.558.2023.2.SG, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „(...) wygaśnięcie zobowiązania powstałego z tytułu dostawy towarów w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie połączenia, nie będzie stanowić dla Spółki Przejmującej umorzenia zobowiązania lub jego przedawnienia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT, wobec czego przepis ten nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. Nie będzie to również zwolnienie z długu”;
• Interpretacji indywidualnej z dnia 13 listopada 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.520.2023.1.AND, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „(...) Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, wygaśnięcie zobowiązań w wyniku konfuzji (również zobowiązań wynikających z obligacji) nie będzie skutkowało koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po stronie żadnej ze spółek uczestniczących w połączeniu”;
• Interpretacji indywidualnej z dnia 24 października 2023 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.339.2023.2.KK, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „(...) wygaśnięcie zobowiązania z tytułu zawartej ze Spółką Przejmowaną umowy pożyczki na skutek konfuzji nie będzie skutkować jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Wnioskodawcy, w szczególności nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania”;
• Interpretacji indywidualnej z dnia 12 października 2023 r., nr 0111-KDIB1- 1.4010.451.2023.2.SH, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „W zakresie pytania nr 2, w ocenie Zainteresowanych, skupienie (konfuzja) w spółce A. (Spółce Przejmującej) wierzytelności oraz zobowiązań z tytułu pożyczki udzielonej tej spółce przez spółkę B. oraz wynikające z niego unicestwienie zobowiązań i wierzytelności A. nie będzie skutkować jakimikolwiek skutkami podatkowymi na gruncie ustawy CIT u Strony lub u spółki B”;
• Interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.125.2023.2.SH, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „(...) wygaśnięcie zobowiązania z tytułu zawartej umowy pożyczki ze Spółką Przejmowaną na skutek Konfuzji będzie neutralne na gruncie podatku dochodowego, po stronie Wnioskodawcy”;
• interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 17 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.92.2023.1.AND, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „wygaśnięcie należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji nie będzie się wiązać z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (bez względu na to czy pełnią rolę wierzyciela, czy dłużnika)”;
• Interpretacji indywidualnej z dnia 14 grudnia 2022 r„ nr 0111-KDIB1-3.4010.681.2022.2.IZ, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „wskazać należy, że połączenie Wnioskodawcy z Zainteresowanym 1 poprzez przeniesienie całego majątku Zainteresowanego 1 na Wnioskodawcę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. będzie neutralne podatkowo, ponieważ w ustawie o CIT brak jest przepisów, które wiązałyby takie połączenie z powstaniem obowiązku podatkowego po stronie spółki przejmowanej. Zatem należy zgodzić się z Zainteresowanymi, iż ww. transakcja będzie również neutralna podatkowo dla Zainteresowanego I (Spółki Przejmowanej), bowiem Spółka Przejmowana w związku z połączniem przez przejęcie nie osiągnie żadnych wymiernych korzyści, czy też jakiegokolwiek przysporzenia wynikającego z w. transakcji”;
• Interpretacji indywidualnej z dnia 27 września 2022 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.608.2022.1.BS, w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „(...) konfuzja nie stanowi jakiegokolwiek zdarzenia, z którym ustawa o CIT wiąże powstanie obowiązku podatkowego, w szczególności zapłaty lub umorzenia zobowiązania ani nie powoduje innego rodzaju przysporzenia majątkowego po stronie podatnika, którym po Połączeniu będzie Wnioskodawca, to należy stwierdzić, że nie powstanie z jej tytułu jakikolwiek przychód lub dochód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT. W związku z powyższym Połączenie, tj. połączenie Spółek Zależnych z Wnioskodawcą, będzie zdarzeniem podatkowo neutralnym”;
• Interpretacji indywidualnej z dnia 27 lipca 2021 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.222.2021.1.AR w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „(...) wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań istniejących między Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną w wyniku dokonania połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych ani po stronie Spółki Przejmującej, ani po stronie Spółki Przejmowanej”;
• Interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 12 marca 2021 r., nr: 0111-KDIB1-3.4010.15.2021.1.IZ w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną, wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja, nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek”;
• Interpretacji indywidualnej z dnia 29 września 2020 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.283.2020.2.BJ, w rozstrzygnięciu tym organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „połączenie spółek skutkuje tym, że ten sam podmiot (Spółka Przejmująca) stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego stosunku zobowiązaniowego. Niezależenie czy w takim przypadku dojdzie do wygaśnięcia stosunku prawnego (konfuzji) z mocy prawa (czy też w przypadku, gdy do ich wygaśnięcia konieczne będzie dodatkowa czynność - umorzenie Obligacji), nie można uznać, że w wyniku takiej transakcji powstanie przychód po stronie jakiegokolwiek podmiotu (a przez to Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pokazania przychodu podatkowego w swoich rozliczeniach podatkowych, w tym rozliczeniach dokonywanych jako następca prawny Spółki Przejmowanej). Transakcja ta nie będzie się bowiem wiązać z żadną z kategorii przychodu opisanych w ustawie o CIT, ponieważ nie wiąże się z nią uzyskanie żadnego trwałego przysporzenia” oraz „Ostatecznie więc planowane połączenie spółek będzie wiązało się z efektywnym wygaśnięciem wzajemnych zobowiązań, również tych wynikających z Obligacji związanych z częścią nominalną oraz odsetkową (niezależnie czy nastąpi to z mocy prawa czy też będzie wymagać podjęcia dodatkowej czynności w postaci umorzenia dokumentu Obligacji, ponieważ czynność ta będzie w istocie jedynie czynnością porządkującą stan prawny po połączeniu”;
• Interpretacji indywidualnej z dnia 24 września 2020 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.304.2020.1.ŚS, w rozstrzygnięciu organ wskazał, że „Reasumując, konfuzja wierzytelności/zobowiązania z tytułu Obligacji, jaka może mieć miejsce w związku planowanym połączeniem Spółki Jawnej i Spółki z o.o. (Wnioskodawcy), nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT”;
• Interpretacji indywidualnej z dnia 16 września 2020 r., nr 0111-KDWB.4010.17.2020.1.MJ, w rozstrzygnięciu tym organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „(...) Reasumując, stwierdzić należy, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT. W wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega bowiem zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących udział w połączeniu”;
• Interpretacji indywidualnej z dnia 22 lutego 2016 r., nr IPPB3/4510-1025/15-4/PS w rozstrzygnięciu tym organ wskazał, że „W omawianej sprawie w następstwie połączenia się w jednym podmiocie uprawnień wierzyciela i długu dłużnika, wartość aktywów w postaci wierzytelności z tytułu objęcia obligacji oraz wartość zobowiązania związanego z emisją tych obligacji, odpowiadającego wartości tej wierzytelności, znoszą się wzajemnie. Oznacza to, że skoro w wyniku połączenia Spółki SKA2 ze Spółką SKA3 dojdzie do tzw. konfuzji, tj. zjednoczenia przymiotu wierzyciela i dłużnika w jednej osobie, to zobowiązanie przestanie istnieć wobec zaniku istotnych elementów stosunku zobowiązaniowego ” oraz „W rezultacie należy uznać, że połączenie Spółek poprzez zawiązanie Nowej Spółki nie będzie rodzić jakiekolwiek skutków w podatku dochodowym od osób prawnych dla Nowej Spółki, w tym z tytułu wygaśnięcia praw i obowiązków wynikających z Obligacji w drodze tzw. konfuzji oraz umorzenia Obligacji (jako papieru wartościowego)”.

Analogiczny wniosek w odniesieniu do skutków podatkowych w zakresie konfuzji zobowiązań i wierzytelności wynika z orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego. NSA w wyroku z dnia 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18 wskazał, że „Organ podatkowy w zaskarżonej interpretacji zdaje się utożsamiać konfuzję (wygaśnięcie zobowiązania) ze zbyciem składnika majątkowego. Tymczasem w istocie konfuzja nie jest czynnością, lecz konsekwencją likwidacji spółki osobowej polegającą na tym, że w rękach tej samej osoby (skarżącego) nastąpi połączenie prawa (wierzytelności spółki wobec skarżącego) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania skarżącego wobec spółki). Brak stosunku zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Nie ma w tym przypadku żadnego przyrostu majątku, a tym samym nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

Podobne stanowisko do ww. zajął NSA w wyroku z dnia 3 listopada 2022 r., sygn. akt III FSK 1182/21 uznając, że „ Ponadto w orzecznictwie sądów administracyjnych na gruncie innych ustaw podatkowych konsekwentnie przyjmuje się cywilistyczne rozumienie pojęcia „konfuzji”: „konfuzja jest neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zaistnienie konfuzji wyłącza możliwość dokonania czynności prawnej o charakterze rozporządzającym, bowiem w wyniku zaistnienia zdarzenia powodującego konfuzję, z mocy prawa przestoje istnieć zobowiązanie, z którego wynikają wierzytelność oraz dług. Z tą chwilą przestaje istnieć wierzytelność, która mogłaby być przedmiotem zbycia, zatem zaistnienie konfuzji wyłącza możliwość zbycia wierzytelności na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego, bowiem brak jest składnika majątkowego, który mógłby być przedmiotem obrotu”.

Tytułem przykładu można również wskazać na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego Warszawie z dnia 7 czerwca 2019 r. (sygn. akt III SA/Wa 2196/18), w którym sąd stwierdził: „W tym przypadku zatem, w ocenie Sądu, nie można uznać, że wygaśnięcie wierzytelności odsetkowej w związku z konfuzją stanowi szczególny rodzaj jej spłaty Organ upatruje wystąpienie wskazanej spłaty w wygaśnięciu wierzytelności (z tytułu odsetek) w zamian za ekwiwalentne wygaśnięcie zobowiązań (z tytułu odsetek). Wspomniane wygaśnięcie – w następstwie połączenia praw i obowiązków w rękach jednej osoby - nie stanowi jednak zaspokojenia wierzyciela (nie generuje żadnego przyrostu majątku) i jako takie nie stanowi spłaty. Dodać należy, że skoro jak wskazano wyżej - nikt nie może sam od siebie żądać spełnienia świadczenia ani też go egzekwować, to nie można również siebie samego spłacać, a tym samym, wygaśnięcia z powodu konfuzji wierzytelności (w części odsetkowej) nie można uznawać za spłatę wierzytelności. Organ nie uzasadnił szerzej w jakim zakresie powołanie się na autonomię prawa podatkowego umożliwia dokonanie zaproponowanej przez Organ wykładni interpretowanego przepisu.”.

W związku z powyższym Spółka stoi na stanowisku, iż wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań w wyniku konfuzji nie będzie się wiązać się z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej, a w szczególności z powstaniem przychodu na gruncie Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowo należy wskazać, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy lub własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zaznaczyć, że są one wiążące jedynie w sprawach, których dotyczą. Organ, pomimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią źródła materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.