Wyrok SN z dnia 19 października 2023 r., sygn. II CSKP 1314/22

1. Uchwały spółki, które wprowadzają ograniczenia godzące w uczciwą konkurencję na rynku, są sprzeczne z dobrymi obyczajami. 

2. Pojęcie „interes spółki” jest ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes spółki wyznaczają wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki. 

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

‎SSN Agnieszka Piotrowska

‎SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 19 października 2023 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej O. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi
‎z 28 września 2020 r., I AGa 155/19,
‎w sprawie z powództwa Z. spółki akcyjnej w F.
‎przeciwko O. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
‎o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka Z. S.A. w F. 16 maja 2018 r. wniosła o stwierdzenie nieważności uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników O. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. z 16 kwietnia 2018 r., a ewentualnie o uchylenie tej uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i podjętej w celu pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych.

Pozwana O. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w L. wniosła o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z 2 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr […] zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z 16 kwietnia 2018 r. (pkt 1) oraz uchylił tę uchwałę w zakresie, w jakim przewidywała zmianę § 11 ust. 3 pkt a, ust. 7 i 8 umowy spółki (pkt 2), a także oddalił powództwo w pozostałej części (pkt 3).