Wyrok SN z dnia 25 lutego 2010 r., sygn. I CSK 384/09

Nowe udziały w kapitale podwyższonym na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki (art. 257 § 1 i 3 k.s.h.) mogą objąć tylko dotychczasowi wspólnicy proporcjonalnie do przysługujących im już udziałów; w razie nieobjęcia przez nich udziałów w ten sposób, podwyższenie kapitału zakładowego nie dochodzi do skutku.

Sędzia SN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote Sędzia SN Dariusz Zawistowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "G.M.L." w T.C. (Wyspy Dziewicze) przeciwko "Z.", spółce z o.o. w R. o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 lutego 2010 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 26 marca 2009 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Rzeszowie do ponownego rozpoznania z pozostawieniem rozstrzygnięcia temu sądowi o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem Sądu Apelacyjnego oddalona została apelacja "G.M.L." w T.C. od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w sprawie przeciwko "Z.", spółce z o.o. w R. o stwierdzenie nieważności uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 15 marca 2007 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego i o przyjęciu tekstu jednolitego umowy spółki.

Mając zamiar nabycia za pośrednictwem pozwanej spółki 100% udziałów w kapitale zakładowym "Z.M.W.R.", sp. z o.o. w R. od "W.S.K.P.R." S.A., powód oraz wspólnik Hugh A. zawarli w listopadzie 2005 r. umowę wspólnej inwestycji. Umówiono się co do podziału udziałów w kapitale zakładowym pozwanej spółki po połowie, a praw głosu w stosunku 51 % głosów dla powoda oraz 49% dla Hugha A. Zasada ta została uwzględniona w projekcie umowy dotyczącej sprzedaży "Z.M.W.R." przez WSK na rzecz pozwanej "Z.". Bezsporne jest, że udziały w pozwanej spółce zostały pierwotnie podzielone według proporcji 47,5:52,5, tj. 525 udziałów w kapitale zakładowym "Z." objął Hugh A., a 475 udziałów - powód. Ze względu na zawarcie dnia 14 lutego 2007 r. umowy zobowiązującej "W.S.K.P.R." S.A. do sprzedania pozwanemu 100% udziałów w kapitale "Z.M.W.R.", sp. z o.o. musiał zostać podwyższony kapitał zakładowy pozwanej spółki "Z.".