Wyrok SN z dnia 27 marca 2019 r., sygn. V CSK 68/18

Nakładanie na wspólników bez ich zgody obciążeń z naruszeniem zasady proporcji należy traktować, jako krzywdzące i sprzeczne z dobrymi obyczajami. Nie powinno budzić żadnych wątpliwości, że elementarnym standardem korporacyjnym jest wyznaczenie terminu walnego zgromadzenia, celem podjęcia uchwały o obciążeniu wspólników dopłatami, których wysokość jest uzależniona od ilości udziałów, po ujawnieniu w rejestrze uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Wewnętrzne stosunki w spółce muszą być oparte na zachowaniu elementarnych zasad korporacyjnego współdziałania udziałowców, mimo istniejących między nimi różnic, odmiennych partykularnych interesów, a nawet konfliktów - tak by możliwe było osiągnięcie celu spółki.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Władysław Pawlak (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak

SSN Monika Koba (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa J. M. przeciwko [...] "C." Sp. z o.o. w C. (poprzednio w K.) o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 27 marca 2019 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 5 września 2017 r., sygn. akt V ACa [...],

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 5 marca 2015 r. uwzględniając powództwo J. M. przeciwko [...] "C." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. uchylił uchwałę nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 23 września 2014 r.

Ustalił, że powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki, w której posiada 40 udziałów. Pozostałymi wspólnikami są B. D. i K. J., które do chwili objęcia nowo utworzonych udziałów uchwałą nr 4 z dnia 26 czerwca 2014 r. również posiadały po 40 udziałów. Skład osobowy wspólników, pozostających od 2009 r. w konflikcie z powódką, od założenia spółki nie uległ zmianie. Zgodnie z umową spółki, wspólnicy zobowiązali się do dopłat na pokrycie strat bilansowych spółki, które mogą sięgać dwudziestokrotnej wartości wniesionych udziałów. Dopłaty miały być nakładane i uiszczane przez wspólników proporcjonalnie do ich udziałów, a wysokość i terminy dopłat miały być oznaczane w miarę potrzeby w drodze uchwały zgromadzenia wspólników, podjętej zwykłą większością głosów. Umowa spółki przewidywała także możliwość zwrotu dopłat wspólnikom, jeżeli niebyły potrzebne na pokrycie strat bilansowych spółki (§ 10 umowy spółki). Na skutek pozwu B. D. i K. J. Sąd Rejonowy w K. wyrokiem z dnia 7 listopada 2013 r., który stał się prawomocny dnia 17 grudnia 2013 r., wyłączył powódkę z grona wspólników spółki i ustalił cenę przejęcia udziałów w spółce na łączną kwotę 0 zł, a cenę jednego udziału na kwotę 0 zł oraz określił dla pozostających w spółce wspólniczek termin do przejęcia udziałów na 14 dni od daty uprawomocnienia się wyroku pod rygorem bezskuteczności wyłączenia J. M.. B. D. i K. J. złożyły oświadczenia o nieskorzystaniu z przysługującego im prawa przejęcia udziałów wspólniczki J. M.. Spółka w 2008 r. osiągnęła zysk w wysokości 281 207,87 zł, a w latach 2009-2013 poniosła straty (odpowiednio w wysokości 521 388,30 zł, 437 980,63 zł, 290 962,73 zł, 408 044,63 zł i 535 313,92 zł). Straty te były początkowo pokrywane z kapitału rezerwowego. W 2010 r. kapitał rezerwowy w wysokości 2.418.823,26 zł po pomniejszeniu o stratę w wysokości 521.388,30 zł wyniósł 1.897.434,96 zł. W dniu 10 grudnia 201 Or. pozwana zgłosiła w postępowaniu upadłościowym P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w T. (dalej: "P.") wierzytelności w łącznej kwocie 1.796.379,10 zł pochodzące z okresu współpracy z upadłą spółką w latach 2005-2009r. Wierzytelności pozwanej zostały ujęte na liście wierzytelności, jednak pozwana nie uzyskała z tego tytułu żadnych kwot i w ocenie zarządu pozwanej mało prawdopodobnym jest by w toku postępowania upadłościowego uzyskała zaspokojenie w istotnym zakresie. Zgromadzenie wspólników pozwanej dnia 29 czerwca 2012 r., dnia 28 czerwca 2013 r. i dnia 11 października 2013 r. podjęło uchwały nakładające na wspólników obowiązek uiszczenia dopłat w celu pokrycia strat bilansowych, które zostały uchylone prawomocnymi wyrokami z dnia 27 czerwca 2013 r., z dnia 12 sierpnia 2014 r. i z dnia 9 grudnia 2014 r. Dnia 26 czerwca 2014 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej podjęło uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 60 000 zł do kwoty 300 000 zł przez utworzenie 480 nowych, równych, niepodzielnych i nieuprzywilejowanych udziałów o nominalnej wartości 500 zł każdy. Wszystkie nowo utworzone udziały zostały przeznaczone do objęcia po cenie równej ich wartości nominalnej przez dotychczasowych wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, czyli po 160 udziałów. Zarząd pozwanej wezwał wspólniczki pismem z dnia 21 lipca 2014 r. do złożenia oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Dnia 18 sierpnia 2014 r. powódka wskazała, że nie będzie obejmować udziałów, zostały one zatem objęte przez pozostałych wspólników. W związku z tym każdy z nich posiadał udziały o wartości nominalnej 140 000 zł, a powódka udziały o wartości 20 000 zł. Uchwała o podwyższeniu kapitału została zarejestrowana dopiero po dniu 23 września 2014 r., w którym odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, był reprezentowany cały kapitał zakładowy, a wspólnicy byli zastępowani przez pełnomocników. Na tym zgromadzeniu podjęło uchwałę o nałożeniu na wszystkich wspólników spółki obowiązku uiszczenia dopłat płatnych do dnia 31 października 2014 r. w kwotach po 136 040 zł - w celu pokrycia straty bilansowej poniesionej przez spółkę w 2012 r. Powódka głosowała przeciwko tej uchwale i wniosła sprzeciw, który został zaprotokołowany.