Interpretacja indywidualna z dnia 4 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDWL.4011.56.2023.1.WS

Powstanie przychodu w związku z wniesieniem wkładu do fundacji rodzinnej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2023 r. wpłynął Pani wniosek z 4 sierpnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wniesienia składników majątkowych do fundacji rodzinnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawczyni (...) lipca 2023 r. aktem założycielskim, objętym aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza ustanowiła fundację rodzinną pod nazwą (...) (dalej: Fundacja Rodzinna).

Fundacja Rodzinna będzie działać na podstawie obowiązującego prawa, w tym w szczególności na podstawie przepisów ustawy o fundacji rodzinnej z dnia 26 stycznia 2023 r. (Dz.U. z 2023 r., poz. 326 ze zm.; dalej: ustawa o fundacji rodzinnej) oraz na podstawie jej statutu.

Na podstawie statutu Fundacji Rodzinnej jej celami będą m.in.:

- spełnianie określonych w jej statucie świadczeń na rzecz beneficjentów,

- zarządzanie mieniem Fundacji Rodzinnej w interesie beneficjentów.

Fundacja Rodzinna będzie mogła prowadzić w kraju i za granicą działalność gospodarczą w zakresie służącym realizacji jej celów statutowych. Wnioskodawca może prowadzić działalność gospodarczą w maksymalnie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa zakresie.

Majątek Fundacji Rodzinnej będzie stanowił jej fundusz założycielski w kwocie wymaganej przepisami ustawy o fundacji rodzinnej (tj. co najmniej 100.000,00 zł) wniesiony przez Fundatora w postaci wkładu pieniężnego lub niepieniężnego. W przyszłości Fundacja będzie obejmować/nabywać również inne środki finansowe, nieruchomości i inne aktywa nabyte lub otrzymane przez Fundację Rodzinną w toku jej działalności, w tym na skutek darowizn lub spadków dokonywanych przez Fundatora lub inne podmioty (w tym m.in. udziały, akcje lub ogół praw i obowiązków w spółkach handlowych z siedzibą w Polsce (posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce) lub za granicą (będących rezydentami podatkowym w kraju innym niż Polska), papiery wartościowe, itd.) (dalej łącznie jako: Darowizny).

Wnioskodawczyni jako Fundator oraz beneficjent Fundacji Rodzinnej, wnosząc wkład pieniężny na fundusz założycielski oraz dokonując Darowizny nie otrzyma w zamian żadnych udziałów, certyfikatów lub innych instrumentów prawnych, które dawałyby jej tytuł prawny do wniesionego do Fundacji Rodzinnej majątku lub do otrzymania innego rodzaju świadczeń z tego tytułu. Fundacja może zostać zobowiązana do dokonywania świadczeń na rzecz beneficjentów, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej.

Beneficjentami Fundacji Rodzinnej (dalej: Beneficjenci) mogą być: Fundator, a także małżonek oraz zstępni Fundatora.

Pytania

1. Czy wniesienie wkładu pieniężnego na fundusz założycielski przez Wnioskodawczynię oraz dokonanie Darowizn na rzecz Fundacji Rodzinnej będzie powodować powstanie po stronie Wnioskodawczyni dochodu (przychodu) na gruncie ustawy o PIT z tytułu przeniesienia własności na Fundację Rodzinną?

2. Czy uzyskanie statusu Beneficjenta przez Wnioskodawczynię jest neutralne podatkowo na gruncie przepisów ustawy o PIT?

Pani stanowisko w sprawie

W Pani ocenie:

1. Wniesienie wkładu pieniężnego na fundusz założycielski przez Wnioskodawczynię oraz dokonanie Darowizn na rzecz Fundacji Rodzinnej nie będzie powodować powstania po stronie Wnioskodawczyni dochodu (przychodu) z tytułu przeniesienia własności na Fundację Rodzinną.

2. Uzyskanie statusu Beneficjenta przez Wnioskodawczynię jest neutralne podatkowo na gruncie przepisów ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska

W świetle art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami są, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe w indywidualnych sprawach podatników podkreśla się, że przychodem podatkowym na gruncie art. 11 ust. 1 ustawy o PIT jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały, definitywny. Przysporzenie to musi jednocześnie prowadzić do zwiększenia aktywów podatnika lub zmniejszenia jego zobowiązań.

Ponadto, przysporzenie to musi być rzeczywiste a nie potencjalne. Innymi słowy, o przychodzie można mówić tylko wtedy, kiedy podatnik wzbogacił się i stanowi to jego dodatkowy, definitywny majątek.

Powyższe rozumienie pojęcia przychodu na gruncie ustawy o PIT znajduje odzwierciedlenie w ugruntowanym stanowisku sądów administracyjnych oraz organów podatkowych, przykładowo:

- w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 września 2021 r., sygn. akt II FSK 263/19, sąd wskazał, że zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i w piśmiennictwie, tak na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, jak i podatku dochodowego od osób prawnych, podkreśla się, że przychodem podatkowym jest tyko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały, definitywny,

- w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 22 września 2021 r., sygn. akt II SA/Bd 643/12, sąd stwierdził, że zgodnie zaś z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Za przychody podatkowe mogą być uznane zatem tylko takie świadczenia, które nie mają charakteru zwrotnego. Przychód jest bowiem w istocie określonym przyrostem majątkowym, a zatem jego otrzymanie musi mieć charakter definitywny,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 października 2019 r., nr 0113-KDIPT2-2.4011.393.2019.4.AKR, organ wskazał, że pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Przysporzenie to musi zatem być rzeczywiste, a nie tylko potencjalne. Innymi słowy, o przychodzie można mówić tylko wtedy, kiedy podatnik wzbogacił się i stanowi to jego dodatkowy, definitywny majątek,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 września 2019 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.403.2019.1.MS, organ stwierdził, że zauważyć należy, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwale przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którymi może rozporządzać jak właściciel),

- w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 grudnia 2019 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.413.2019.3.AG, organ wskazał, że przychodem są wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie, a w niektórych przypadkach już sam fakt, że są należne, powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego. Co do zasady, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa.

W analizowanej sytuacji, jak już zostało wskazane powyżej, Wnioskodawczyni w wyniku wniesienia wkładu pieniężnego na fundusz założycielski oraz w wyniku dokonania Darowizn na rzecz Fundacji Rodzinnej, a także wobec uzyskania statusu Beneficjenta, nie otrzyma żadnego rzeczywistego, definitywnego i trwałego przysporzenia zarówno pieniężnego, jak i niepieniężnego. W szczególności Wnioskodawczyni nie otrzyma w zamian żadnych udziałów, certyfikatów lub innych instrumentów prawnych, które dawałyby jej tytuł prawny do wniesionego do Fundacji Rodzinnej majątku lub do otrzymania od Fundacji Rodzinnej innego rodzaju świadczeń z tego tytułu. Co więcej, prawa i obowiązki beneficjenta i fundatora są zasadniczo niezbywalne (art. 13 ust. 1 i 39 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej, przy czym nie dotyczy to wierzytelności beneficjenta). Stanowią więc one prawa osobiste a nie majątkowe, nie mają więc również żadnej wartości rynkowej. Co więcej, nie sposób przewidzieć, czy Fundator / Beneficjent otrzyma jakiekolwiek mierzalne świadczenia z Fundacji Rodzinnej, a nawet jeśli, to moment i okres ich otrzymywania, a także ich wysokość nie mogą być ustalone na moment uzyskania statusu Fundatora / Beneficjenta. Biorąc pod uwagę powyższe, po stronie Wnioskodawczyni nie powstaje przychód/dochód z tego tytułu.

W szczególności nie można uznać, że podstawą do określenia takiego przychodu jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, z którego wynika, że: przychodem z kapitałów pieniężnych jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Przepis ten dotyczy bowiem wkładów niepieniężnych wnoszonych do spółek i spółdzielni, które mają status podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Fundacja rodzinna nie ma natomiast charakteru spółki ani spółdzielni w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym przedmiotowa regulacja nie odnosi się do mienia wniesionego do fundacji rodzinnej przez fundatora / uzyskania statusu beneficjenta.

Również inne przepisy ustawy o PDOF nie przewidują obowiązków podatkowych w odniesieniu do fundatora, który wniósł majątek do fundacji rodzinnej / stał się jej beneficjentem. Konstrukcja przepisów o fundacji rodzinnej wskazuje wprost, że opodatkowanie może wystąpić dopiero w momencie otrzymania świadczenia z fundacji rodzinnej czy też majątku w związku z jej rozwiązaniem (art. 20g ust. 1 ustawy o PDOF).

W konsekwencji, zarówno wniesienie wkładu pieniężnego na fundusz założycielski, jak i dokonanie Darowizn na rzecz Fundacji Rodzinnej, a także uzyskanie przez Wnioskodawczynię statusu Beneficjenta nie będzie powodować powstania po stronie Wnioskodawczyni dochodu (przychodu) w Polsce.

Podobne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z 15 czerwca 2023 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak 0113-KDIPT2-3.4011.284.2023.3.JŚ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Art. 10 ust. 1 ww. ustawy wymienia wśród źródeł przychodów m. in.:

-kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (pkt 7);

-inne źródła (pkt 9).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

Ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. 2023 r. poz. 326) został wprowadzony do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych m.in. art. 5a pkt 50, zgodnie z którym:

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej:

Według art. 2 ust. 2 ww. ustawy:

Art. 17 ustawy o fundacji rodzinnej stanowi, że:

Zgodnie z art. 20 ustawy o fundacji rodzinnej:

Przenosząc powyższe na grunt opisanej we wniosku sprawy należy wskazać, że istota fundacji polega na tym, że w zamian za wniesiony do fundacji majątek fundator nie otrzymuje żadnego ekwiwalentu.

Wniesienie składników majątkowych nie będzie spełniało dyspozycji art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż przepis ten dotyczy opodatkowania wartości wkładu w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego. Fundacja nie ma charakteru spółki ani spółdzielni w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Nie znajdzie również zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, bowiem wniesienie udziałów, akcji lub ogół praw i obowiązków w spółkach handlowych z siedzibą w Polsce lub za granicą, nie będzie miało charakteru odpłatnego.

Wniesienie przez Panią składników majątkowych do Fundacji nie spełni również dyspozycji innych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu, w tym art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ww. ustawy:

Wprawdzie przepis art. 20 ust. 1 ww. ustawy przedstawia otwarty katalog zdarzeń, w wyniku których dochodzi do powstania u podatnika przychodu z innych źródeł. Jednakże, dokonując kwalifikacji danego zdarzenia jako powodującego powstanie przychodu z innych źródeł, nie można abstrahować od art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który zawiera definicję przychodu. Definicja ta wprost odwołuje się do otrzymanych lub postawionych do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniędzy, wartości pieniężnych oraz wartości otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pani – jako fundator oraz beneficjent Fundacji, wnosząc do niej składniki majątkowe, nie otrzyma w zamian żadnych udziałów, certyfikatów lub innych instrumentów prawnych, które dawałyby Pani tytuł prawny do wniesionego do Fundacji majątku lub do otrzymania od Fundacji innego rodzaju świadczeń z tego tytułu, co w konsekwencji skutkuje tym, że nie uzyska Pani przychodu z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto, zgodnie z obowiązującym od 22 maja 2023 r. art. 20 ust. 1g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W uzasadnieniu do projektu ustawy o fundacji rodzinnej wskazano m.in., że:

Z powyższego wynika, że obowiązujące od 22 maja 2023 r. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazują jako moment powstania przychodu wyłącznie ewentualne przychody otrzymane od fundacji rodzinnej (bądź w trakcie jej funkcjonowania, bądź w wyniku jej rozwiązania). Żaden z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wskazuje, aby w momencie wniesienie przez fundatora do fundacji rodzinnej składników majątku na pokrycie funduszu założycielskiego dochodziło do powstania przychodu po stronie fundatora.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że wniesienie przez Panią wkładu pieniężnego na fundusz założycielski oraz dokonanie Darowizn na rzecz Fundacji Rodzinnej nie będzie powodować powstania u Pani dochodu (przychodu) z tytułu przeniesienia własności na Fundację Rodzinną. Uzyskanie przez Panią statusu Beneficjenta jest zatem neutralne podatkowo na gruncie przepisów ustawy o PIT.

Odnosząc się do powołanych przez Panią interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Ponadto powołane przez Panią wyroki sądów nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Sąd wyrokiem lub postanowieniem rozstrzyga wyłącznie konkretną sprawę co do stwierdzenia naruszenia prawa i skutków prawnych tego naruszenia i jedynie w tej sprawie ma moc wiążącą. Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie lub bezczynność było przedmiotem zaskarżenia, o czym stanowi art. 153 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.). Zatem powołane wyroki nie posiadają waloru wykładni powszechnej, co w praktyce oznacza, że nie stanowią one podstawy dla analogicznego rozstrzygnięcia przez organy podatkowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).