Interpretacja

TEMATY:

Interpretacja indywidualna z dnia 1 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDWP.4011.74.2023.1.IG

Opodatkowanie wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki z o.o.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan osobą fizyczną, prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą (…) (dalej: Wnioskodawca), jednocześnie jest Pan udziałowcem w spółce (…) Sp. z. o.o. (dalej: Spółka) działającej od 2020 r.w której to posiada Pan 50% udziałów (drugie 50% posiada żona). Posiada Pan na terytorium kraju miejsce zamieszkania oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Prowadzi Pan działalność gospodarczą z wykorzystaniem materialnych i niematerialnych składników majątkowych stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. W ramach działalności realizuje Pan zadania z zakresu produkcji innowacyjnych rozwiązań (...). Produkuje urządzenia takie jak: (…).

Posiada Pan nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem o przeznaczeniu biurowo-produkcyjno-magazynowym, z przynależnym do niego blaszanym magazynem oraz blaszanymi garażami na odpady niebezpieczne i sprzęt ogrodniczy oraz pomieszczeniem (budką) ochrony, związanym z prowadzoną działalnością gospodarczą, w którym jest realizowany pełen zakres działalności. Nieruchomość jest podzielona odpowiednio na strefy służące poszczególnym rodzajom działalności.

Podstawowa działalność produkcyjna i w przeważającej części działalność dystrybucyjna opierają się na wykorzystaniu zarejestrowanych patentów, wzorów przemysłowych oraz znaków towarowych, do których uprawniony jest twórca, czyli Pan. Miejscem realizacji działalności badawczo-rozwojowej jest „prototypownia” stanowiąca fizycznie wyodrębnione ściankami działowymi pomieszczenie w budynku głównym.

Wyroby własne objęte ochroną patentową nie stanowią wyłącznej sprzedaży, gdyż dystrybucja obejmuje również dodatkowe elementy zamawiane od niezależnych producentów (np. zawory, nagrzewnice, siłowniki, tłumiki, rury stanowiące komponent GWC). Ponadto (na niedużą skalę) realizowane są usługi naprawy gwarancyjnej polegającej na dostarczaniu części zamiennych, wymianie oprogramowania wraz z usługą naprawy towaru oraz naprawy pogwarancyjnej polegającej na sprzedaży instalatorom części wymiennych, a także świadczeniu odpłatnych usług serwisowych wykonywanych przez Pana pracowników. Dystrybucja Pana produktów w przeważającej części odbywa się na podstawie zamówień instalatorów oraz firm zajmujących się montażem lub dystrybucją produktów

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej zatrudnia Pan około 40 pracowników m. in. specjalistów ds. rozwoju oprogramowania, specjalistów ds. obsługi zamówień, przedstawicieli handlowych, księgową.

Dla dalszego rozwoju firmy, odpowiadającego standardom i potrzebom rynku instalacyjno-budowlanego, tak w zakresie wolumenu sprzedażowego jak i dla ewentualnie późniejszego pozyskania partnera biznesowego, planuje Pan rozdzielenie prowadzonej działalności na dwa samodzielnie działające obszary:

Działalność produkcyjna, dystrybucyjna, serwisowa (dalej: Działalność I);
Działalność dotycząca wynajmu nieruchomości, odpłatnego udostępniania patentów, dotycząca prac badawczo-rozwojowych (dalej: Działalność II).

Działalność I polegać będzie na działalności produkcyjnej, dystrybucyjnej i wykonywaniu usług serwisowych, z wykorzystaniem posiadanych urządzeń, środków pracy, zaplecza technicznego oraz pracowników. Natomiast Działalność II polegać będzie na prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości (zabudowanych budynkiem biurowo-produkcyjno-magazynowym, blaszanym magazynem, blaszanymi garażami oraz pomieszczeniem (budką) ochrony), odpłatnego udostępniania posiadanych patentów, a także prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych. Działalność II będzie realizowana przez Pana, wykorzystując osobiste zaangażowanie, posiadaną wiedzę i doświadczenie technologiczne.

Przedmiotowa odrębność powyższych rodzajów działalności pozwala na formalne ich prawne wydzielenie i przeniesienie części majątku tj. Działalności I na Spółkę. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i posiada na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Prowadzi obecnie działalność handlowo-dystrybucyjną dotyczącą rozwiązań dla wentylacji z odzyskiem ciepła.

Dokona Pan wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci materialnych i niematerialnych składników majątkowych służących do prowadzenia funkcji produkcyjnych oraz funkcji dystrybucyjnych i serwisowych do Spółki w zamian za udziały w kapitale zakładowym tej Spółki, przy czym część wartości przedmiotu aportu może zostać alokowana na kapitał zapasowy Spółki (dalej: Transakcja). Planowana Transakcja ma na celu rozdzielenie działalności produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowej (która zostanie przeniesiona w ramach Transakcji do Spółki) od działalności związanej z realizacją uprawnień właścicielskich dot. nieruchomości, tworzeniem nowych rozwiązań (aktywnością badawczo-rozwojową) oraz udostępnianiem patentów. Wskazuje Pan, że przedmiot aportu zostanie przyjęty przez Spółkę dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej, czyli zostanie zachowana kontynuacja podatkowa wyceny składników majątku.

W praktyce zatem po dokonaniu Transakcji w Spółce będzie realizowana i rozwijana działalność główna związana z produktem (Działalność I), a Pan w ramach swojej działalności (Działalność II) będzie wynajmował Spółce nieruchomości, udostępniał patenty, a także prowadził prace badawczo-rozwojowe (a więc odmienne czynności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej). W związku z powyższym, Transakcja nie będzie miała wpływu na możliwość kontynuowania przez Pana działalności gospodarczej w ramach składników tworzących Działalność II, które to składniki w Pana oceni będą tworzyć w dalszym ciągu przedsiębiorstwo. Aktywa i zobowiązania oraz inne składniki pozostające w Działalności II umożliwią niezależne funkcjonowanie w ramach tej Działalności II.

Zakłada Pan, że przedmiotem transferu do Spółki będzie zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczony do prowadzenia działalności produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowej. Przeniesieniu ma ulec cały majątek wykorzystywany w działalności produkcyjnej, dystrybucyjnej i serwisowej, z wyłączeniem:

1) praw do patentów, które pozostaną Pana własnością i będą użytkowane przez Spółkę na podstawie dwustronnych umów licencyjnych;

2) posiadanej nieruchomości, która w zakresie niezbędnym do wykonywania funkcji produkcyjnych i dystrybucyjnych będzie użytkowana przez Spółkę w ramach umowy najmu (umowa najmu nie obejmie „prototypowni", w której wykonywana jest wyłącznie działalność badawczo-rozwojowa).

W konsekwencji wyłączone z aportu zostaną również należności i zobowiązania związane z nieruchomością, w tym umowy o dostawę mediów oraz umowy związane z ochroną nieruchomości. Wyłączone z aportu zostaną również składniki majątku ruchomego stanowiącego wyposażenie nieruchomości, które będą niezbędne do prowadzenia dalszej działalności gospodarczej przez Pana (biurka, meble, narzędzia), jeden samochód osobowy stanowiący środek transportu właściciela przedsiębiorstwa będący przedmiotem umowy leasingu oraz jeden zestaw komputerowy umożliwiający prowadzenie dalej działalności w zakresie prac badawczo-rozwojowych (dostęp do serwera zostanie Panu zapewniony na podstawie umowy dzierżawy serwera ze Spółki) oraz w zakresie czynności wynajmu i zarządzania nieruchomością. Wyłączeniu podlegał będzie także jeden rachunek bankowy (wraz z przynależnymi do niego rachunkami pomocniczymi) związany z działalnością wraz z częścią środków pieniężnych.

Na zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczony do prowadzenia działalności produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowej (Działalność I) składać się będzie:

majątek trwały i ruchomości w tym urządzenia produkcyjne, środki transportu, wyposażenie nieruchomości m in. w sprzęt biurowy (z wyłączeniem nieruchomości i wyposażenia pozostającego w Działalności II);
licencje, znaki towarowe;
know-how;
pracownicy;
zapasy towarów i materiałów;
wierzytelności i zobowiązania wynikające z działalności produkcyjnej, dystrybucyjnej, serwisowej;
dokumentacja, rachunki bankowe związane z Działalnością I (za wyjątkiem jednego głównego rachunku bankowego wraz z przynależnymi do niego rachunkami pomocniczymi, który pozostanie z Działalnością II);
wyodrębniona część środków finansowych;
bazy klientów związane z Działalnością I (tj. produkcyjno-dystrybucyjno-serwisową).

Do momentu transferu powyższe składniki będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę w działalności.

Po dokonaniu Transakcji Spółka będzie zdolna do prowadzenia kompleksowej działalności w obszarze produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowym na bazie składników wydzielonych z działalności dotychczasowej. Spółka będzie posiadała w tym celu odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. m.in. zasoby ludzkie, składniki materialne) niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji i zachowania ciągłości w zakresie działalności produkcyjnej, dystrybucyjnej i serwisowej.

Mając na uwadze powyższe, po dokonaniu Transakcji Spółka będzie prowadzić w sposób płynny, niezależny i samodzielny działalność realizowaną dotychczas przez Pana, a jednocześnie przeprowadzenie Transakcji nie zakłóci dalszej Pana działalności. Po dacie Transakcji utrzyma Pan bowiem Działalność II przy wykorzystaniu pozostałych aktywów i zobowiązań, które łącznie składać się będą na przedsiębiorstwo.

Wskazuje Pan, że głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu do Spółki nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, tym samym nie znajdzie zastosowania art. 24 ust 19 i ust. 20 ustawy PIT.

Ponadto przedmiotowy aport będzie wiązał się z tzw. "przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę" w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26.06.1974 r. Kodeks Pracy (Dz.U 2022.1510 t.j. z dnia 2022.07.19 ze zm. ).

Pytania

1.W odniesieniu do bieżącego stanu prawnego wnosi Pan o potwierdzenie, że planowane wniesienie przez Pana do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych Dz.U.2022.2647 tj. z dnia 2022 12.16 ze zm. (PIT).

2.Ponadto w przypadku uznania, że przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT wnosi Pan o potwierdzenie, że dokonanie aportu będzie powodowało powstanie po Pana stronie przychodu w wysokości wartości tego wkładu, jednakże na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT, przychód ten będzie wolny od podatku dochodowego (PIT).

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących część działalności gospodarczej w zakresie produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowym (Działalność I), jaki ma zostać w ramach aportu wniesiony do Spółki, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością wynajmu nieruchomości, odpłatnego udostępniania patentów oraz dotyczącą prac badawczo-rozwojowych (Działalność II), jaki ma pozostać u Pana, będą stanowić, każdy z nich odrębnie, dla celów ustalenia skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie „prostą" sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Tym samym, jak przyjmuje się w doktrynie prawa podatkowego, aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP spełnione powinny być zatem następujące warunki:

zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie rachunku zysków i strat dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;
zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być wyodrębniony organizacyjnie;
wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

W konsekwencji przyjmuje się, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za ZCP powinna być dokonywana na trzech płaszczyznach:

wydzielenia organizacyjnego,
wydzielenia finansowego,
wydzielenia funkcjonalnego.

W Pana ocenie, zespół składników majątku wchodzących w skład Działalności I, który wnoszony będzie aportem do Spółki, jak również zespół składników majątku, który wchodzić będzie w skład Działalności II, spełnia, każdy z nich odrębnie, wszystkie wymienione powyżej kryteria niezbędne do uznania go za ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wydzielona działalność związana z produkcją, dystrybucją i serwisem obejmować będzie wszystkie składniki związane z prowadzoną przez Pana działalnością w tym zakresie. Zakłada Pan bowiem, że wyodrębnienie obejmie składniki materialne (urządzenia produkcyjne), niezbędne wyposażenie, środki i materiały pracy, środki pieniężne, jak również składniki niematerialne w postaci m in. zasobów ludzkich, know-how, wierzytelności i zobowiązań wynikających z działalności produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowej oraz bazy klientów. Na zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczony do prowadzenia działalności produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowej składać się będzie:

majątek trwały i ruchomości - w tym urządzenia produkcyjne, środki transportu, wyposażenie nieruchomości m.in. w sprzęt biurowy (z wyłączeniem nieruchomości i wyposażenia pozostającego w Działalności II);
licencje, znaki towarowe;
know-how;
pracownicy;
zapasy towarów i materiałów;
wierzytelności i zobowiązania wynikające z działalności produkcyjnej, dystrybucyjnej, serwisowej;
dokumentacja, rachunki bankowe związane z Działalnością I (za wyjątkiem jednego rachunku bankowego wraz z przynależnymi do niego rachunkami pomocniczymi, który pozostanie z Działalnością II);
wyodrębniona część środków finansowych;
bazy klientów związane z Działalnością I (tj. produkcyjno-dystrybucyjno-serwisową).

Pana zdaniem wskazane powyżej składniki majątkowe, tworzyć będą zespół składników wystarczający do samodzielnego i efektywnego prowadzenia działalności produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowej.

Z kolei część Pana przedsiębiorstwa związana ze świadczeniem wynajmu nieruchomości, odpłatnego udostępniania patentów i realizacją prac badawczo-rozwojowych będzie przez Pana realizowana w oparciu o wszystkie składniki majątkowe (materialne i niematerialne), związane z prowadzeniem tej właśnie działalności. W Działalności II (Pana działalności) pozostaną bowiem takie składniki majątkowe jak:

majątek trwały tj. nieruchomości (gruntowe zabudowane budynkiem biurowo-produkcyjno- magazynowym wraz z przynależnym magazynem blaszanym, blaszanymi garażami oraz pomieszczeniem (budką) ochrony),
wyposażenie tj. komputer i meble biurowe dot. jednego stanowiska pracy;
narzędzia niezbędne do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych;
prawa własności intelektualnej,
księgi rachunkowe, dokumentacja (w tym badawczo-rozwojowa), rachunek bankowy (wraz z przynależnymi do niego rachunkami pomocniczymi) związany z Działalnością II wraz ze środkami pieniężnymi znajdującymi się na nim (z wyłączeniem kwoty desygnowanej do obsługi Działalności I).
umowy z dostawcami mediów oraz usług ochrony dot. nieruchomości;
umowa leasingowa na samochód;
wierzytelności i zobowiązania związane z Działalnością II nieobjęte zakresem wniesienia do Spółki.

W Pana ocenie, wskazane we wniosku zorganizowane części przedsiębiorstwa mogą stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie i niezależnie realizujące zadania gospodarcze. Wymienione wyżej składniki zarówno materialne jak i niematerialne, stanowić będą zespoły powiązanych ze sobą składników mogących stanowić odrębne przedsiębiorstwo. Zespoły tych składników, według Pana będą w przedsiębiorstwie wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, w następujący sposób:

Ad) wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, zważywszy na umiejscowienie zespołu składników majątkowych w ramach struktury tego przedsiębiorstwa oraz ich zorganizowania z punktu widzenia rodzaju działalności, której wykonywaniu mają służyć. W praktyce organów podatkowych zauważa się, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie formalno-prawne, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu ZCP (tak np. wyrok NSA z 23 listopada 2017 r. sygn. I FSK 327/16). Określona część przedsiębiorstwa nie musi zatem stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub oddziału. Takie stanowisko potwierdzają m.in. interpretacje indywidualne - np. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 kwietnia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.89.2023.3.GG oraz z dnia 26 października 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG. Pod pojęciem organizacyjnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa można rozumieć takie wyodrębnienie zespołu składników istniejącego przedsiębiorstwa, które niezależnie od istniejącego przedsiębiorstwa pozwala jego zorganizowanej części na samodzielne działanie (tak np. wyrok NSA z 20 stycznia 2017 r. sygn. II FSK 2463/16). Na uwzględnienie zasługuje również pogląd prezentowany w orzecznictwie, zgodnie z którym uznanie wyodrębnienia pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest jednakowe dla każdego podmiotu. Formułowanie oceny, czy dany zespół składników stanowi ZCP należy dokonać in concreto, z uwzględnieniem struktur przyjętych u danego podmiotu.

W zdarzeniu przyszłym objętym niniejszym wnioskiem istnieje wydzielenie organizacyjne obu tych działalności o charakterze materialnym występuje w sposób faktyczny i realny poprzez możliwość przypisania określonych umów, zobowiązań, pracowników, dokumentów, operacji oraz innych zdarzeń gospodarczych do dwóch zupełnie odrębnych działalności działalności produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowej (Działalność I) i świadczenia usług wynajmu nieruchomości, odpłatnego udostępniania patentów oraz realizacji prac badawczo-rozwojowych (Działalność II). Ponadto przed dokonaniem Transakcji materialny charakter wyodrębnienia organizacyjnego zostanie potwierdzony formalno-prawnym wydzieleniem zorganizowanych części przedsiębiorstwa w strukturach Pana przedsiębiorstwa.

Każda z wymienionych części Pana przedsiębiorstwa ma odmienny przedmiot działalności i stanowić będzie wyodrębnioną w nim komórkę organizacyjną, która realizuje odmienne zadania. Po dokonaniu Transakcji, działania obu części przedsiębiorstwa będą mogły być kontynuowane, przy czym działalność produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowa w ramach funkcjonowania Spółki, zaś działalność w zakresie wynajmu nieruchomości, udostępniania patentów i aktywności badawczo-rozwojowych w ramach funkcjonowania Pana działalności. Wyodrębnienie ma zatem charakter faktyczny. Ponadto, odmienność tych działalności, Pana zdaniem także świadczy o organizacyjnym wyodrębnieniu.

Podsumowując, Pana zdaniem wskazane powyżej okoliczności w sposób wyraźny wskazują, że zarówno Działalność I jak i Działalność II mogą funkcjonować w sposób niezależny od siebie. W świetle powyższego, należy przyjąć, że segmenty te spełniać będą kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, o którym mowa w powołanym na wstępie przepisie ustawy o PIT.

Ad) wyodrębnienie finansowe

Ustawodawca nie zdefiniował w przepisach w zakresie podatku PIT pojęcia "wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie". Niemniej jednak w praktyce stosowania prawa (potwierdzonej interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) uznaje się, iż niniejsza przesłanka oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie do zespołu składników (ZCP) przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów. Nie należy jednak utożsamiać pojęcia "wyodrębnienie finansowe" z pełną samodzielnością finansową. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 30 kwietnia 2018 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.80.2018.1.JF Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, iż: "Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

Pana zdaniem, pojęcie "wyodrębnienie finansowe" nie oznacza finansowej samodzielności, w tym samodzielnego sporządzania bilansu tylko sytuację, w której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Takie stanowisko wyraził m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 maja 2016 r. sygn. akt III SA/Wa 1488/15, czy dla celów VAT Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 23 marca 2017 r. w sprawie o sygn. akt I SA/Po 1261/16, jak również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 listopada 2012 r. sygn. akt II FSK 692/11 oraz Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 czerwca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.158.2018.3.MG, czy z dnia 9 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.666.2022.2.AW.

Przyjmuje się zatem, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli przedsiębiorca prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. W konsekwencji do stwierdzenia wyodrębnienia finansowego wystarczające jest prowadzenie odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych, za pomocą której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do odpowiedniej ZCP.

W kontekście powyższego należy wskazać, że zarówno zespół składników majątku związanych z prowadzeniem działalności produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowej (Działalność I), jak również zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością II, będą w momencie przeniesienia finansowo wyodrębnione w Pana istniejącym przedsiębiorstwie. W szczególności na moment Transakcji będzie prowadzona ewidencja zdarzeń gospodarczych, umożliwiająca przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działalności I oraz do Działalności II. Przychody, koszty oraz należności i zobowiązania bezpośrednio związane z Działalnością I oraz Działalnością II będą przypisane do danego rodzaju działalności. Ponadto istnieć będzie możliwość przypisania określonych umów, zobowiązań, dokumentów, operacji, a także pracowników do danego rodzaju działalności. Tak więc będzie spełnione kryterium wyodrębnienia finansowego.

Ad) wyodrębnienie funkcjonalne

Ze względu na brak legalnej definicji pojęcia "wyodrębnienia funkcjonalnego danego zespołu składników przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej" należy przywołać ugruntowane stanowisko prezentowane w doktrynie, zgodnie z którym powyższą przesłankę należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa ma bowiem stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. ma obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze danego przedsiębiorstwa (podmiotu prawnego). Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2017 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW, czy dla celów VAT z 28 kwietnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.243.2020.1.AZ Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że: „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa."

Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, sprowadza się do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, a także, muszą one posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Teza taka została zawarta m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 19 września 2017 r., sygn. akt I SA/Kr 796/17. Ponadto należy również wskazać na orzecznictwo TSUE w tym zakresie, z którego wynika, że, aby można było mówić o transakcji zbycia ZCP nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów (por. wyrok z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita Modes C-497/01).

W analizowanym stanie przyszłym po dokonaniu Transakcji, Spółka, do której wniesiony zostanie aport będzie zdolna do prowadzenia działalności w obszarze produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowym i będzie posiadała w tym celu odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. m.in. składniki materialne, pracowników) niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji i zachowania ciągłości w zakresie prowadzenia działalności związanej z produkcją, dystrybucją i serwisem (Działalność I). Z kolei Działalność II będzie mogła stanowić również niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Pragnie Pan zauważyć, że po Transakcji Działalność I oraz Działalność II, będą mogły funkcjonować jako odrębne przedsiębiorstwa, które posiadają własne aktywa trwałe, mogą realizować własne przychody i ponosić koszty związane z działalnością. Takie wyodrębnienie pozwoli na prowadzenie dwóch niezależnych działalności o odmiennym przedmiocie i dalsze kontynuowanie działań gospodarczych.

Mając na uwadze powyższe, po dokonaniu Transakcji, Spółka, do której wniesiony będzie aport będzie prowadzić w sposób płynny, niezależny i samodzielny działalność (Działalność I), a równocześnie Pana działalność będzie realizowana (Działalność II). W Pana ocenie, z powyższych względów, przesłankę samodzielności w realizacji zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo, należy uznać za spełnioną. Zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością I, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością II spełniać będą przesłanki uznania ich (każdego z nich) za zorganizowane części przedsiębiorstwa. Do prowadzenia każdej z tych działalności wykorzystywany będzie odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych, działalności te będą wyodrębnione zarówno organizacyjnie, jak i finansowo i będą przeznaczone do realizacji różnych zadań gospodarczych.

Mając na uwadze powyższe uzasadnienie Pana stanowiska, przedstawiony w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie przedmiotem aportu, jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy PIT.

Skoro przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT, dokonanie aportu będzie powodowało powstanie po Pana stronie przychodu w wysokości wartości tego wkładu, jednakże na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT, przychód ten będzie wolny od podatku dochodowego.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Stosownie zaś do brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy PIT, przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Warto wspomnieć, że istnieje ugruntowana linia prezentowana przez organy podatkowe mówiąca o tym, że wolny od podatku dochodowego jest aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej. Takie stanowisko zostało zaprezentowano m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.266.2023.2.SJ; interpretacji z 25 października 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.664.2022.3.NM oraz interpretacji z 8 maja 2019 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.171.2019.1.AC, w której zostało wskazane, że: „Gdy podmiot wnosi do Spółki kapitałowej (tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej) wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w momencie wniesienia wkładu po stronie podmiotu obejmującego udziały, nie powstaje w związku z tą transakcją przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to, że jeżeli do Spółki wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Oznacza to, że jeżeli do spółki mającej osobowość prawną wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania".

Wskazuje Pan, że przedmiot aportu zostanie przyjęty przez Spółkę dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej, czyli zostanie zachowana kontynuacja podatkowa wyceny składników majątku. Skoro w planowanej Transakcji do spółki mającej osobowość prawną i opodatkowanej od całości swoich dochodów na terytorium RP wnoszony będzie aport będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania. Jak wynika bowiem z analizy wskazanych powyżej przepisów, dokonanie aportu będzie powodowało powstanie po Pana stronie przychodu w wysokości wartości tego wkładu, jednakże na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT, przychód ten będzie wolny od podatku dochodowego, wobec spełnienia warunków w nim opisanych.

W związku z powyższym, wnosi Pan o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto jest wymagane, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

O tym, czy doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres aportowanego majątku, praw i zobowiązań. Wyodrębnienie to musi dotyczyć zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości, a nie tylko niektórych jej składników, nawet o znacznej wartości.

Do analogicznych konkluzji doszedł także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 września 2017 r. sygn. akt II FSK 2095/15, stwierdzając, że:

Dla zaliczenia składnika majątkowego do zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wystarczy jedynie potencjalna czy teoretyczna możliwość zaliczenia go w poczet składników majątkowych przedsiębiorstwa, ale konieczne jest rzeczywiste, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie z istniejącego w dacie wniesienia aportu przedsiębiorstwa.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza zatem uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem w sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony majątek, można stwierdzić, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przy czym organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa. Zatem przedmiot aportu na moment wniesienia do spółki musi stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że dokona Pan wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki w postaci materialnych i niematerialnych składników majątkowych służących do prowadzenia funkcji produkcyjnych, dystrybucyjnych oraz funkcji serwisowych.

Na zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczony do prowadzenia działalności produkcyjno-dystrybucyjno-serwisowej (Działalność I) składać się będzie:

majątek trwały i ruchomości w tym urządzenia produkcyjne, środki transportu, wyposażenie nieruchomości m in. w sprzęt biurowy (z wyłączeniem nieruchomości i wyposażenia pozostającego w Działalności II);
licencje, znaki towarowe;
know-how;
pracownicy;
zapasy towarów i materiałów;
wierzytelności i zobowiązania wynikające z działalności produkcyjnej, dystrybucyjnej, serwisowej;
dokumentacja, rachunki bankowe związane z Działalnością I (za wyjątkiem jednego głównego rachunku bankowego wraz z przynależnymi do niego rachunkami pomocniczymi, który pozostanie z Działalnością II);
wyodrębniona część środków finansowych;
bazy klientów związane z Działalnością I (tj. produkcyjno-dystrybucyjno-serwisową).

Ponadto przedmiotowy aport będzie wiązał się z tzw. "przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę" w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26.06.1974r. Kodeks Pracy (Dz.U 2022.1510 t.j. z dnia 2022.07.19 ze zm. ).

Mając na uwadze powyżej powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis zdarzeń przyszłych, stwierdzamy, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który zamierza Pan wnieść do Spółki, jako wkład niepieniężny (Aport), będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przedstawione okoliczności sprawy wskazują bowiem, że ta część przedsiębiorstwa, która będzie przedmiotem Aportu będzie stanowić organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach Pana istniejącego przedsiębiorstwa.

Zatem zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mających być przedmiotem Aportu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Przechodząc do kwestii opodatkowania Aportu do Spółki z o.o., wskazujemy, że:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zwracamy uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie natomiast do treści art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zauważamy, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 21 ust.1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W opisie sprawy wskazał Pan, że Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i posiada na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Opisany we wniosku aport do Spółki z o.o. zostanie przeprowadzony dla dalszego rozwoju firmy, odpowiadającego standardom i potrzebom rynku instalacyjno- budowlanego, tak w zakresie wolumenu sprzedażowego jak i dla ewentualnie późniejszego pozyskania partnera biznesowego.

Przedstawiony w Pana sprawie zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie przedmiotem Aportu, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki kapitałowej skutkuje po Pana stronie powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem Pana stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretacje opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku nie prowadzi postępowania dowodowego. Zgodnie bowiem z art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r., poz. 2651 ze zm.), składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ interpretacyjny jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto wskazujemy, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości tej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzamy, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzamy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są one wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do WSA w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. ; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA) albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Elastyczne formy zatrudnienia. Korzyści dla pracodawcy

Dane dokumentu

Interpretacja

Interpretacja indywidualna z dnia 1 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDWP.4011.74.2023.1.IG