Wyrok SN z dnia 22 lutego 2023 r., sygn. II CSKP 785/22

1. Pełnomocnik spółki powołany na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. jest osobą reprezentującą spółkę w oderwaniu od jej pozycji w strukturze spółki (członek rady nadzorczej, wspólnik, członek zarządu). Ma w tym znaczeniu odrębny status wynikający z uchwały zgromadzenia wspólników, co oznacza, że pełnomocnik będący członkiem zarządu formalnie nie może być traktowany nadal jako członek zarządu wykonujący czynności pełnomocnika. Wówczas działa on bowiem poza zakresem swojego umocowania jako członka zarządu. W każdym przypadku powołania pełnomocnika, niezależnie od jego osoby, jest zatem realizowany wymóg w zakresie wyłączenia reprezentacji spółki przez zarząd.

2. Możliwe jest umocowanie przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członka zarządu do reprezentowania spółki jako jej pełnomocnika, w tym do zawarcia umowy o pracę z innym członkiem zarządu, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. Interpretacja, że istnieje generalny zakaz ustanawiania pełnomocnikiem spółki innego członka zarządu, nie jest zgodna z obowiązującymi przepisami i orzecznictwem sądowym.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący) ‎

SSN Agnieszka Piotrowska ‎

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa N. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością I spółki komandytowej w W. ‎przeciwko W. S. ‎o zapłatę, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 22 lutego 2023 r. ‎w Izbie Cywilnej w Warszawie, ‎skargi kasacyjnej pozwanego ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie ‎z 26 maja 2020 r., sygn. akt I ACa 52/20,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania ‎i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka N. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością I spółka komandytowa w W. domagała się zasądzenia od W. S. kwoty 444 622,13 zł. W uzasadnieniu pozwu wskazała, że pozwany, jako jeden z komandytariuszy powodowej spółki, był zobowiązany na podstawie umowy spółki do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 1 200 000 zł do dnia 30 czerwca 2008 roku, czego w całości nie dokonał.