Wyrok SN z dnia 28 kwietnia 2021 r., sygn. I CSKP 143/21

Art. 890 § 1 k.c. odnosi się wyłącznie do umowy darowizny, której forma nie została zachowana i tylko wtedy w razie wykonania umowy darowizny staje się ona ważna. Jako jedyny przepis przewidujący konwalidację nieważnej umowy darowizny nie może być rozumiany szeroko. Art. 210 k.s.h. dotyczy zasad reprezentacji spółki przy zawarciu umowy i nie ma wątpliwości, że umowa zawarta z jego naruszeniem jest nieważna. Realne zawarcie umowy nie może być traktowane jako konwalidacja umowy zawartej przez osoby nieuprawnione w imieniu spółki i również jako zawarcie umowy w sposób dorozumiany. W sposób dorozumiany byłoby możliwe zawarcie umowy darowizny tylko w przypadku, gdyby była wykonana i zaakceptowana przez właściwy organ spółki a takiej uchwały nie było i nie było ostatecznego porozumienia pomiędzy stronami, które były zarządem spółki.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)

SSN Marta Romańska

‎SSN Maria Szulc (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa I. K. przeciwko K. B. o zapłatę, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 kwietnia 2021 r., ‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 6 marca 2019 r., sygn. akt V ACa (…),

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza na rzecz pozwanego od powoda kwotę 4050,- (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w W., którym oddalono powództwo o zasądzenie kwoty 82 334,75 zł na podstawie art. 299 k.s.h.

Ustalił, że strony, jako jedyni wspólnicy, zawarły w dniu 3 kwietnia 2001 r. umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą M. z siedzibą w W. na czas nieograniczony, której przedmiotem działalności była działalność poligraficzna, sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw i inne.

W dniu 4 kwietnia 2001 r. I. K. zawarł z M. sp. z .o.o. w organizacji reprezentowaną przez K. B. jako członka zarządu umowę darowizny w formie pisemnej, której przedmiotem były rzeczy ruchome w opakowaniach z zakresu żywności oraz regały, szafki, biurka, lampy, zgrzewarka i zestaw komputerowy o łącznej wartości 86 491,64 zł.