Wyrok WSA w Warszawie z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. III SA/Wa 947/24

Teza: W przypadku połączenia spółek kapitałowych w procedurze uproszczonej, o której mowa w art. 515[1] Kodeksu spółek handlowych, nie dochodzi do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Agnieszka Baran, Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, asesor WSA Tomasz Grzybowski (sprawozdawca), Protokolant sekretarz sądowy Anna Skorupska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 lipca 2024 r. sprawy ze skargi A. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] marca 2024 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz A. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

W interpretacji indywidualnej z 8 marca 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za nieprawidłowe stanowisko A. sp. z o.o. z siedzibą w W. (skarżąca) w zakresie pytania dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych.

W motywach interpretacji wskazano w szczególności, że grupa kapitałowa, do której należy m.in. skarżąca, dąży do redukcji liczby spółek w grupie. W związku z tym podjęta została decyzja o połączeniu skarżącej oraz spółki A. sp. z o.o., będących spółkami córkami A. (ta ostatnia spółka posiada 100% udziałów w obu spółkach córkach). Skarżąca będzie spółką przejmującą. Biorąc pod uwagę, że właścicielem obu spółek jest A., najprostszym i najdogodniejszym sposobem połączenia byłoby połączenie w procedurze uproszczonej, zgodnie z art. 515[1] Kodeksu spółek handlowych, który umożliwia powstrzymanie się od wydawania udziałów/akcji w spółce przejmującej wspólnikom spółki przejmowanej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach (tzw. bezemisyjne połączenie "spółek sióstr", tj. bez emisji/wydawania nowych udziałów).