Wyrok WSA w Warszawie z dnia 3 października 2016 r., sygn. III SA/Wa 2140/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Alojzy Skrodzki, Sędziowie sędzia WSA Elżbieta Olechniewicz (sprawozdawca), sędzia WSA Dariusz Zalewski, Protokolant starszy sekretarz sądowy Iwona Mazek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 września 2016 r. sprawy ze skargi D. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (poprzednio: D. Sp. z o.o.) na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 27 kwietnia 2015 r. nr IPPB3/4510-51/15-2/AG w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Ministra Finansów na rzecz D. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (poprzednio: D. Sp. z o.o.) kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

W dniu 26 stycznia 2015 r. D. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Spółka", "Skarżąca" lub "Strona") zwróciła się do Ministra Finansów z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych.

Z przedstawionego przez Spółkę opisu zdarzenia przyszłego wynikało, że Spółka jest rezydentem podatkowym w Polsce. Obecnie grupa kapitałowa, do której należy Spółka (dalej: "Grupa") jest w trakcie dokonywania reorganizacji polskiej części struktury, mającej na celu konsolidację działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski i, w rezultacie, uproszczenie administracyjno-prawne struktury Grupy w Polsce. W ramach dokonywanej reorganizacji struktury Grupy, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów, które objęła inna spółka kapitałowa z Grupy z siedzibą dla celów podatkowych w Holandii (dalej: "Nowy Udziałowiec"), przystępując do Spółki i zobowiązując się do pokrycia nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki wkładem niepieniężnym w postaci większości udziałów posiadanych przez nią w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającej w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: "Spółka Nabywana"), o łącznej wartości odpowiadającej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Następnie Nowy Udziałowiec oraz Spółka zawarły umowę przeniesienia udziałów, na mocy której Nowy Udziałowiec, w wykonaniu zobowiązania do wniesienia wkładów na podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przeniósł na Spółkę większość posiadanych przez niego w Spółce Nabywanej udziałów, o łącznej wartości odpowiadającej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Obecnie jedynym bezpośrednim udziałowcem Spółki jest inna spółka kapitałowa z siedzibą dla celów podatkowych w Holandii, tj. podlegająca tam opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej; "Udziałowiec"). Przedstawiona transakcja miała charakter wymiany udziałów na podstawie art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. - o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014r., poz. 851 ze zm.; dalej: "u.p.d.o.p."), zgodnie z którym/jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia: