Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 11 marca 2020 r., sygn. I SA/Po 17/20

Interpretacje podatkowe; Podatek dochodowy od osób fizycznych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Karol Pawlicki Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Nikodem Sędzia WSA Waldemar Inerowicz (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Ewa Szydłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 marca 2020 r. sprawy ze skargi [...] na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę

Uzasadnienie

Wnioskiem z [...] sierpnia 2019 r., uzupełnionym 3 i [...] października 2019 r. oraz [...] listopada 2019 r. P. P. (dalej jako: "wnioskodawca" lub "skarżący") wystąpił do Dyrektora [...] Informacji Skarbowej o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia kosztów odpłatnego zbycia akcji.

Przedstawiając stan faktyczny wnioskodawca wskazał, że był uczestnikiem programu motywacyjnego przyjętego na mocy uchwały nr [...] z [...] lipca 2006 r. Walnego Zgromadzenia [...] S.A. (dalej jako: [...]"). W związku z obowiązywaniem Programu Motywacyjnego wnioskodawca nabył w latach 2006, 2007 i 2008 łącznie 945 akcji [...]. [...] października 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie [...] podjęło uchwałę nr [...] w przedmiocie zmiany Programu Motywacyjnego. Wnioskodawca wniósł sprzeciw od tej uchwały.

W związku z zakończeniem współpracy wnioskodawcy z [...] z dniem [...] października 2009 r., zgodnie z obowiązującą na ten dzień uchwałą nr [...] zmieniającą Program Motywacyjny, akcje wnioskodawcy przeszły na [...]

Pomimo wniesionego sprzeciwu od uchwały nr [...] w dniu [...] listopada 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie [...] podjęto uchwałę nr [...] w przedmiocie umorzenia 945 akcji będących własnością wnioskodawcy. Na skutek prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z [...] listopada 2012 r., sygn. akt I ACa [...] stwierdzono nieważność uchwały nr [...] zmieniającej Program Motywacyjny i nieważność uchwały nr [...] umarzającej akcje [...] Wyrok Sądu Apelacyjnego został wydany w związku z wyrokiem Sądu Najwyższego z [...] czerwca 2012 r., o sygn. akt II CSK [...], który uchylił poprzedni wyrok Sądu Apelacyjnego w sprawie wnioskodawcy i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W ww. wyroku Sąd Najwyższy stwierdził m.in.: "Jeżeli brak podstaw do przyjęcia, że zmiana Regulaminu dokonana uchwałą nr [...] walnego zgromadzenia pozwanej spółki w dniu [...] października 2009 r. była objęta wolą powoda, wyrażoną w umowie z [...] sierpnia 2006 r., to zarzuty sprzeczności tej uchwały z przepisami kodeksu spółek handlowych, wskazane w skardze kasacyjnej, są zasadne. Tryb automatycznego przejścia prawa z akcji należących do akcjonariusza na spółkę, sam w sobie budzi zastrzeżenia, gdyż nie przewidują go przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. 2019 r., poz. 505 ze zm. - w skrócie: "k.s.h."). Zastosowanie takiego automatycznego przejścia prawa z akcji przysługujących akcjonariuszowi na spółkę można by rozważyć jako umorzenie akcji za zgodą akcjonariusza, wyrażoną uprzednio, w razie zajścia określonego zdarzenia. Skoro jednak powód jako akcjonariusz nie wyraził zgody no takie umorzenie czyli, używając określeń zawartych w zaskarżonej uchwale o zmianie Regulaminu, automatyczne przejście akcji na spółkę, uznać należy że uchwala ta pozostaje w sprzeczności zarówno z przepisami o nabywaniu własnych akcji przez spółkę (art. 362 k.s.h.), jak i z przepisami dotyczącymi przymusowego umorzenia akcji, skoro w statucie spółki nie przewidziano takiej możliwości (art. 359 k.s.h.). Zaskarżona uchwała jest także sprzeczna z art. 339 k.s.h., gdyż przewiduje tryb przenoszenia prawa z akcji bez zachowania wymogów określonych tym przepisem. Istnieją więc podstawy do stwierdzania, że uchwała nr [...] wlanego zgromadzenia pozwanej spółki z dnia [...] października 2009 r. jako sprzeczna z ustawą jest nieważna."