Wyrok WSA w Lublinie z dnia 20 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Lu 616/19

Interpretacje podatkowe; Inne

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Ewa Kowalczyk Sędziowie WSA Wiesława Achrymowicz (sprawozdawca) WSA Małgorzata Fita Protokolant referent stażysta Katarzyna Jacyniuk po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 20 grudnia 2019 r. sprawy ze skargi M. M. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] nr [...] w przedmiocie odmowy wydania interpretacji indywidualnej oddala skargę.

Uzasadnienie

Zaskarżonym postanowieniem Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (organ interpretacyjny) utrzymał w mocy postanowienie organu interpretacyjnego z [...] r. odmawiające M. M. (skarżący) wydania interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W uzasadnieniu tej treści rozstrzygnięcia organ interpretacyjny wyjaśnił, że skarżący na potrzeby uzyskania interpretacji indywidualnej przedstawił okoliczności, w których jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Polsce i będącą polskim rezydentem podatkowym. Na moment składania niniejszego wniosku jest jednym z dwóch wspólników spółki jawnej z siedzibą w Polsce (spółka jawna). Drugim wspólnikiem spółki jawnej jest osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w Polsce i będąca polskim rezydentem podatkowym (skarżący oraz drugi wspólnik - założyciele). Spółka jawna zajmuje się działalnością produkcyjną i usługową. Nie ma siedziby w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Założyciele nie korzystają ze zwolnień w podatku dochodowym od osób fizycznych związanych z nowymi inwestycjami. Założyciele - w związku z osiągnięciem określonego wieku i brakiem możliwości dalszego pełnego zaangażowania się w działalność gospodarczą spółki jawnej - w połowie [...] r. rozpoczęli negocjacje mające na celu sprzedaż spółki jawnej bądź tzw. pakietu kontrolnego w spółce jawnej. Na czas składania niniejszego wniosku prowadzone są zaawansowane negocjacje zmierzające do zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów (umowa inwestycyjna) między założycielami a oferentem będącym podmiotem zagranicznym, posiadającym siedzibę na terytorium innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej (inwestor). Warunkiem finalizacji tej transakcji, stawianym przez inwestora, jest wcześniejsze przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Inwestor nie jest zainteresowany nabyciem od założycieli udziału w spółce jawnej (ogółu praw i obowiązków wspólnika) ani nabyciem przedsiębiorstwa spółki jawnej (art. 551 ustawy Kodeks cywilny, aktualnie Dz.U.2019.1145 ze zm. - K.c.). Chce nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ docelowo - według zamierzeń inwestora - działalność gospodarcza spółki jawnej ma być prowadzona w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z powyższym planowane jest przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona), w wyniku którego dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej staną się jedynymi udziałowcami spółki przekształconej w proporcji odpowiadającej ich udziałom w spółce jawnej (w częściach równych). Spółka przekształcona będzie posiadała siedzibę na terytorium Polski i będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Każdy udział w spółce przekształconej będzie uprawniał do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników. Przedmiotem umowy inwestycyjnej jest nabycie przez inwestora pakietu 80% udziałów w spółce przekształconej. Planowane jest także zawarcie umowy między założycielami, spółką jawną oraz inwestorem określającej między innymi: - zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w spółce przekształconej od dnia nabycia udziałów w niej przez inwestora (dzień zamknięcia); - ograniczenia zbywalności udziałów w spółce przekształconej; - reguły wyjścia wszystkich stron z inwestycji; - warunki współpracy wspólników (umowa wspólników). Intencją inwestora - w myśl umowy wspólników - jest budowa grupy kapitałowej skupiającej spółki działające w branży, w której działa obecnie spółka jawna, a w przyszłości będzie działała spółka przekształcona. Jednocześnie inwestor wyraża zainteresowanie i daje możliwość założycielom wejścia do tworzonej grupy kapitałowej w roli mniejszościowych udziałowców, gdyż posiadają oni wiedzę i doświadczenie, które może być wykorzystane w procesie budowy i rozwoju grupy kapitałowej. Założyciele natomiast wyrażają zainteresowanie udziałem w tej grupie kapitałowej. Dla jej zbudowania niezbędne będzie powołanie nowej spółki holdingowej, służącej utworzeniu przejrzystej struktury właścicielskiej grupy kapitałowej, umożliwiającej sprawne zarządzenie grupą spółek zależnych, zaangażowanych bezpośrednio w działalność produkcyjną, co ma przynieść efekt synergii w działalności całej grupy oraz wpłynąć pozytywnie na relacje biznesowe z dostawcami i klientami poszczególnych spółek, które wejdą w skład grupy kapitałowej. Planowane jest, aby udziały w spółce przekształconej docelowo posiadała spółka holdingowa z siedzibą na terytorium Polski (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo akcyjna - spółka holdingowa), podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Założyciele będą mieli możliwość uczestnictwa w grupie kapitałowej, której częścią ma zostać spółka przekształcona przez objęcie udziałów albo akcji w spółce holdingowej w zamian za udziały w spółce przekształconej, które po dniu zamknięcia pozostaną w posiadaniu założycieli. Zgodnie z deklaracją inwestora, przed dniem zamknięcia inwestor założy spółkę holdingową jako jedyny wspólnik albo nabędzie wszystkie udziały/akcje w istniejącej "pustej" (nieprowadzącej działalności) spółce holdingowej (tzw. SPV). Na podstawie umowy inwestycyjnej założyciele zobowiążą się do stworzenia sytuacji, w której inwestor będzie mógł nabyć łącznie 80% udziałów w spółce przekształconej. Planowane jest, że bezpośrednio po "dniu zamknięcia" (po dniu sprzedaży inwestorowi 80% udziałów w spółce przekształconej) każdy z założycieli będzie miał 10% udziałów, a inwestor łącznie 80% udziałów w spółce przekształconej. Po dniu zamknięcia inwestor jako jedyny wspólnik spółki holdingowej podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki holdingowej w drodze emisji nowych udziałów/akcji, które zostaną objęte przez inwestora w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci wszystkich nabytych udziałów w spółce przekształconej (80% udziałów w spółce przekształconej, dających 80% głosów w spółce przekształconej). Spółka holdingowa otrzyma zatem od inwestora 80% udziałów w spółce przekształconej w zamian za swoje udziały/akcje. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółki holdingowej w Krajowym Rejestrze Sądowym założyciele będą mogli stać się mniejszościowymi udziałowcami spółki holdingowej. W tym celu inwestor doprowadzi do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki holdingowej w drodze emisji nowych udziałów/akcji, które obejmą założyciele w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszystkich udziałów w spółce przekształconej. Każdy założyciel wniesie aportem swoje udziały w spółce przekształconej (po 10 %) do spółki holdingowej, przy czym założyciele nie otrzymają z tego tytułu od spółki holdingowej zapłaty w gotówce. W rezultacie spółka holdingowa zwiększy ilość udziałów w spółce przekształconej do 100%. Wartość udziałów w spółce przekształconej, wnoszonych jako wkład niepieniężny do spółki holdingowej przez każdego z założycieli i inwestora, zostanie określona na poziomie wartości rynkowej w dniu wniesienia.