Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 21 grudnia 2018 r., sygn. I SA/Po 681/18

Podatek dochodowy od osób fizycznych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Nikodem (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Protokolant: st. sekr. sąd. Joanna Świdłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 grudnia 2018 r. sprawy ze skargi [...] na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 457,00 zł (czterysta pięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Pismem z [...] marca 2018 r. P. Ł. zwrócił się z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wnioskodawca należy do kadry zarządzającej [...] S.A. Skarżący pełni funkcję członka zarządu spółki, nie mając przy tym podpisanej ze spółką umowy o pracę. Wnioskodawca uzyskuje przychody z tytułu wskazanego w art. 13 ust. 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz. U. z 2016 poz. 2032 ze zm. - dalej w skrócie: "ustawa o PDOF"), tj. przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.

Spółka planuje przygotować program motywacyjny adresowany do kluczowych osób (kadry wyższego szczebla), w tym również do wnioskodawcy. Program ten będzie stanowić system wynagradzania utworzony przez spółkę na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Kryteria uczestnictwa w programie będą dość rozbudowane, pod uwagę wzięta zostanie ocena pracy członka kadry zarządzającej, jego staż oraz wyniki całej spółki. W celu realizacji postanowień regulaminu programu motywacyjnego spółka planuje warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy oraz dokonać emisji bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych na okaziciela (uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji) albo dokonać emisji akcji. W ramach programu spółka zaoferuje nieodpłatnie członkom kadry zarządzającej, w tym skarżącej warranty subskrypcyjne albo akcje imienne spółki. Wnioskodawca w związku z uczestnictwem w programie złoży spółce ofertę zbycia warrantów/akcji (oferta może zostać złożona w chwili objęcia warrantów/akcji lub nawet przed tym dniem). Oferta ta będzie nieodwołalna i wiążąca w określonym terminie (w przypadku warrantów, w terminie nie krótszym niż termin wykonania praw z tych warrantów). Program zakładać będzie bowiem możliwość skupienia warrantów/akcji od członków kadry zarządzającej celem zaoferowania ich kolejnym beneficjentom programu. Zasady odkupu, w tym cenę odkupu, określać będzie regulamin programu motywacyjnego oraz podpisana umowa uczestnictwa w programie motywacyjnym. Ponadto zbywalność i obciążanie warrantów/akcji będzie ograniczone w ten sposób, że ich zbycie (za wyjątkiem zbycia na rzecz spółki) oraz obciążenie wymagać będzie każdorazowo zgody walnego zgromadzenia spółki. Co do zasady wnioskodawca nie będzie mógł zatem zbyć warrantów/akcji na rzecz osób trzecich, a jedynie na rzecz spółki. Warranty nie będą dawać ich właścicielom, a zatem beneficjentom programu, żadnych praw korporacyjnych ani prawa do dywidendy spółki. Warranty/akcje wydawane członkom kadry zarządzającej w ramach programu mają na celu zapewnić ich lojalność wobec przedsiębiorstwa. Jest to forma premii oraz dodatkowej motywacji dla zarządzających spółką, mająca na celu zachęcić, zmotywować i zatrzymać członka kadry zarządzającej oraz powiązać jego interesy z interesem spółki. Przyznanie skarżącemu instrumentów finansowych w postaci warrantów subskrypcyjnych/akcji nastąpi w sposób nieodpłatny. Przyznanie warrantów subskrypcyjnych stanowić będzie jedynie potencjalną możliwość uzyskania przyszłych korzyści w przypadku realizacji praw z nich wynikających i objęcia akcji. Sam fakt posiadania tych instrumentów finansowych nie uprawnia do żadnych praw korporacyjnych czy też majątkowych, w szczególności nie oznacza posiadania praw głosu czy też dywidendy. Warranty subskrypcyjne są papierami wartościowymi o charakterze wierzycielskim, które nie posiadają ceny nominalnej (ang. face value). Zawierają one w sobie dwa odmienne, alternatywne uprawnienia, a mianowicie uprawnienie do złożenia zapisu na akcje w ramach kapitału docelowego na podstawie art. 453 § 2 w zw. z art. 444 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm. - dalej w skrócie: "k.s.h.") albo uprawnienie do objęcia akcji nowej emisji w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie art. 453 § 2 w zw. z art. 448 § 2 pkt 3 k.s.h.