Wyrok WSA w Warszawie z dnia 9 czerwca 2017 r., sygn. III SA/Wa 1706/16

Interpretacje podatkowe; Podatek dochodowy od osób prawnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dominik Gajewski (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Sławomir Kozik, sędzia WSA Ewa Radziszewska-Krupa, Protokolant referent stażysta Grażyna Dmitruk, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 czerwca 2017 r. sprawy ze skargi I. K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w B. (dawniej [...] na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 2 marca 2016 r. nr IPPB3/4510-1043/15-3/KK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę

Uzasadnienie

I. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w B. (dawniej: I. sp. z o.o. z siedzibą w W.) - zwana dalej: "Skarżącą", zwróciła się do Ministra Finansów z wnioskiem z dnia 7 grudnia 2015 r. o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie wymiany udziałów. W przedmiotowym wniosku Skarżąca przedstawiła opisane poniżej zdarzenie przyszłe.

Skarżąca otrzyma w drodze aportu udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę w Polsce (dalej: "Spółka Nabywana"). Będą to udziały, których nabycie zapewni Skarżącej bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej. W związku z aportem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji udziałów własnych (dalej: "Udziały Własne") przez Spółkę Nabywającą, które obejmą wspólnicy wnoszący aportem udziały w Spółce Nabywanej. Wspólnikami wnoszącymi aportem udziały będą trzy osoby fizyczne (dalej: "Wspólnicy"). Każdy ze wspólników wniesie aportem równocześnie z pozostałymi wspólnikami, posiadane udziały w Spółce Nabywanej, z tym że udziały posiadane osobno przez każdego ze Wspólników dają mniej niż 50 % praw głosów. Zatem na podstawie jednej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółka Nabywająca otrzyma w drodze trzech aportów od trzech wspólników udziały, których nabycie zapewni udziały Spółki Nabywanej dających bezwzględną większość praw głosów. W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym dojdzie do trzech transakcji nabycia udziałów - trzech aportów - od trzech Wspólników, przy czym planowane jest że transakcje te nastąpią równocześnie, tj. jednego dnia, w wykonaniu jednej uchwały o podwyższaniu kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Możliwe jest jednak, że z przyczyn praktycznych nie każdy ze Wspólników będzie mógł stawić się u notariusza równocześnie z pozostałymi, wówczas aporty miałyby miejsce w różnych dniach, lecz nie dłużej niż w okresie 6 miesięcy od podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Nabywającej i wniesieniu pierwszego aportu. Zatem po podjęciu uchwały o podwyższaniu kapitału zakładowego w Spółce Nabywającej każdy ze wspólników zawrze umowę ze Spółką Nabywającą (tzw. umowę aportową) o przeniesieniu własności udziałów Spółki Nabywanej.