Wyrok WSA w Gdańsku z dnia 15 marca 2017 r., sygn. I SA/Gd 1573/16

Podatek od towarów i usług

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Elżbieta Rischka (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Krzysztof Przasnyski, Sędzia WSA Irena Wesołowska, Protokolant Starszy Sekretarz Sądowy Dorota Pellowska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 15 marca 2017 r. sprawy ze skargi K. T. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 25 sierpnia 2016 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla interpretację indywidualną; 2. zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz skarżącego kwotę 457 ( czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie

W dniu 27 czerwca 2016 r. K. T. złożył drugi wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów. Wniosek uzupełniono w dniu 21 sierpnia 2016 r.

We wniosku oraz jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, mającym miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Wnioskodawca planuje nabyć od podmiotu niepowiązanego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "A" Sp. z o.o., której siedziba oraz zarząd znajdują się na terytorium Polski - w W. (dalej: "Spółka"). Oprócz wnioskodawcy w Spółce udziałowcem będzie inna osoba będąca podatnikiem podatku dochodowego w Polsce. Drugi z udziałowców, podobnie jak wnioskodawca, nie posiada samodzielnie większości udziałów w Spółce, ani też nie posiada samodzielnie udziałów dających bezwzględną większość praw głosu w Spółce.

Planowane jest wniesienie w drodze aportów udziałów w Spółce do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której siedziba oraz zarząd znajdują się na terytorium Polski (dalej: "Spółka Nabywająca"). Udziałowcami wnoszącymi aportem udziały Spółki będą dwie osoby fizyczne, w tym wnioskodawca (dalej "Wspólnicy"). Udziały Spółki wniesione przez wspólników zapewnią Spółce Nabywającej bezwzględną większość praw głosów w Spółce. Tym samym, Spółka Nabywająca otrzyma w wyniku takich aportów liczbę udziałów Spółki, dającą jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce. W zamian za wnoszone wkłady niepieniężne Wspólnicy otrzymają nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej (w związku z podjętą jedną uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Nabywającej). Wniesienie powyższych wkładów niepieniężnych nastąpi w taki sposób, że pomiędzy pierwszym nabyciem udziałów Spółki przez Spółkę Nabywającą na skutek wniesienia wkładu niepieniężnego przez danego Wspólnika, a ostatnim takim nabyciem minie okres krótszy niż 6 miesięcy - w tym też okresie w wyniku wniesienia powyższych wkładów niepieniężnych Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce. W każdym zatem przypadku po podjęciu uchwały o podwyższaniu kapitału zakładowego w Spółce Nabywającej każdy ze Wspólników zawrze umowę ze Spółką Nabywającą o przeniesieniu własności udziałów Spółki. W ten sposób dojdzie do pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Z tym, że w zależności od faktycznej możliwości stawienia się u notariusza w danym dniu, umowy aportowe, tj. umowy o przeniesieniu własności udziałów Spółki będą zawarte ze Spółką Nabywającą albo jednego dnia albo w różnych dniach, lecz nie dłużej niż 6 miesięcy od pierwszego aportu.