Wyrok WSA w Szczecinie z dnia 2 czerwca 2011 r., sygn. I SA/Sz 351/11

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Kazimierz Maczewski (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Alicja Polańska, Sędzia WSA Anna Sokołowska, Protokolant Lidia Maląg, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 2 czerwca 2011 r. sprawy ze skargi S. Spółki ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego oddala skargę

Uzasadnienie

Pismem z dnia 26 sierpnia 2010 r. S Sp. z o.o. w S wystąpiła do Ministra Finansów o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową. We wniosku Spółka przedstawiła zdarzenie przyszłe, wskazując, iż planuje przekształcenie swojej formy prawnej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w spółkę osobową (komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną lub też w spółkę jawną). Dotychczasowi udziałowcy spółki z o.o. mają zostać wspólnikami spółki osobowej, a proporcja ich udziałów w zysku spółki osobowej będzie zbliżona do wielkości ich udziałów w dotychczasowej spółce z o.o. W spółce z o.o. zyski netto za lata poprzedzające rok, w którym nastąpi przekształcenie w spółkę osobową, zostały bądź zostaną (do momentu przekształcenia) podzielone uchwałami walnego zgromadzenia udziałowców spółki. Uchwały te zostały bądź zostaną podjęte podczas tzw. zwyczajnych zgromadzeń wspólników, zwoływanych w trybie art. 231 Kodeksu spółe4k handlowych, które odbywały się po zakończeniu każdego roku obrotowego. Podczas tych zgromadzeń - w myśl art. 231 § 2 pkt 1 ksh - podejmowano bądź podejmowane będą m.in. uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty. Podział zysków następował, bądź będzie następował poprzez pokrycie zyskami strat z lat ubiegłych lub też poprzez przekazanie ich na kapitał zapasowy spółki z o.o. Zyski wypracowane przez spółkę z o.o. w roku, w którym nastąpi przekształcenie - ich wysokość nie jest dokładnie znana ale prawdopodobnie wystąpią - nie zostaną podzielone pomiędzy wspólników.