Wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 11 stycznia 2017 r., sygn. I SA/Wr 1098/16

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Jadwiga Danuta Mróz, Sędziowie: Sędzia WSA Barbara Ciołek (sprawozdawca), Sędzia WSA Katarzyna Radom, Protokolant: Starszy sekretarz sądowy Barbara Głowaczewska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 11 stycznia 2017 r. sprawy ze skargi K.R. na indywidualną interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego w imieniu Ministra Finansów ( obecnie Ministra Rozwoju i Finansów ) z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych: oddala skargę w całości

Uzasadnienie

Przedmiotem skargi K.R. (dalej: strona, skarżący,) jest interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego w imieniu Ministra Finansów (obecnie Ministra Rozwoju i Finansów) (dalej: organ podatkowy) z dnia [...] nr [...] w przedmiocie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm., dalej: u.p.d.o.f.) w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów oraz umorzenia udziałów.

Z wniosku dotyczącego zdarzenia przyszłego wynika, że strona jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Strona jest współudziałowcem dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i planuje, że jedna ze spółek (dalej SPV) nabędzie od osób fizycznych (dalej: Udziałowcy), w tym Strony, udziały (dalej: Udziały) w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka z o.o.) w ramach transakcji tzw. "wymiany udziałów", o której mowa w u.p.d.o.f., tj. Udziały zostaną wniesione przez Udziałowców do SPV w postaci wkładu niepieniężnego. W zamian za nabyte przez SPV Udziały, SPV wyda Udziałowcom udziały własne o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej otrzymanych udziałów.

Wyjaśniła strona, że w wyniku dokonanej wymiany udziałów kapitał zakładowy SPV zostanie podwyższony o kwotę odpowiadającą wartości rynkowej wniesionych Udziałów, a wkłady na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną pokryte Udziałami po ich wartości rynkowej. Ponadto planuje się, że do SPV tytułem wkładu niepieniężnego wniesione zostanie 100% udziałów, dających 100% praw głosu w Spółce z o.o. i udziału w jej kapitale zakładowym. W rezultacie SPV uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce z o. o. Przeprowadzając planowaną wymianę udziałów, już nabycie udziałów w Spółce z o. o. przez SPV od pierwszego wspólnika spowoduje że SPV nabędzie już bezwzględną większości praw głosów w Spółce z o. o, a dopiero w dalszej kolejności SPV nabędzie pozostałe udziały tak aby objęła 100% udziałów w Spółce z o.o. Wniesienie przez stronę i pozostałych Udziałowców do SPV wkładów niepieniężnych w postaci udziałów w Spółce z o.o. zostanie dokonane w okresie krótszym niż 6 miesięcy liczonych od miesiąca, w którym nastąpi pierwsze ich nabycie przez SPV, w wyniku czego SPV uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce z o.o.