Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 23 czerwca 2016 r., sygn. III SA/Po 223/16

Dnia 23 czerwca 2016 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Mirella Ławniczak Sędziowie WSA Beata Sokołowska WSA Szymon Widłak (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Małgorzata Błoszyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 23 czerwca 2016 roku przy udziale sprawy ze skargi X Spółki komandytowej w O. na interpretację indywidulaną Ministra Finansów z dnia [...] grudnia 2015 r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę [...] ([...]) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie

Wnioskiem z dnia [...] sierpnia 2015 r., otrzymanym przez organ podatkowy dnia [...] września 2015 r., spółka X Sp. z o.o. (dalej: "wnioskodawca") zwróciła się do Ministra Finansów z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. W ramach działań restrukturyzacyjnych, dojdzie do przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Z chwilą przekształcenia cały majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z mocy prawa stanie się majątkiem spółki komandytowej, a wszystkie jej prawa i obowiązki przysługiwać będą spółce komandytowej. Przekształcenie nie będzie się wiązało z wniesieniem do spółki komandytowej dodatkowych wkładów. Na moment przekształcenia obecni wspólnicy spółki przekształcanej (wnioskodawcy), staną się odpowiednio komandytariuszem i komplementariuszem nowo powstałej spółki komandytowej. Proporcja udziału w zyskach w nowo powstałej spółce będzie taka sama jak przed przekształceniem. W wyniku przekształcenia spółki w spółkę komandytową nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki komandytowej, w tym w szczególności do podwyższenia kapitału zakładowego, wspólnicy zaś nie wniosą dodatkowych wkładów pieniężnych czy niepieniężnych, a działalność spółki będzie kontynuowana w tym samym rozmiarze i rodzaju przez spółkę komandytową.