Wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 15 czerwca 2016 r., sygn. I SA/Wr 394/16

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Daria Gawlak-Nowakowska, Sędziowie sędzia WSA Dagmara Dominik-Ogińska (sprawozdawca) sędzia WSA Ewa Kamieniecka, Protokolant specjalista Agnieszka Dąbrowska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 czerwca 2016 r. przy udziale - sprawy ze skargi A S.A. z siedzibą we W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów (Dyrektora Izby Skarbowej w P.) z dnia [...] grudnia 2012 r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych I) uchyla zaskarżoną interpretację indywidulaną w całości; II) zasądza od Ministra Finansów (Dyrektora Izby Skarbowej w P.) na rzecz skarżącej kwotę 457 (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Postępowanie przed organem podatkowym i sądami administracyjnymi.

1.1. Przedmiotem skargi jest interpretacja indywidualna Ministra Finansów (Dyrektora Izby Skarbowej w P.; dalej: organ podatkowy) z dnia 28 grudnia 2012 r. nr [...] dotycząca przepisów ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 101 poz. 649 ze zm.; dalej: upcc) wydana na wniosek A. S.A. we W (dalej: skarżąca, wnioskodawca, strona, spółka).

1.2. W dniu 1 października 2012 r. spółka złożyła wniosek o udzielenie interpretacji, w którym wskazała, że jest jednym ze wspólników (akcjonariuszem) dwóch spółek komandytowo- akcyjnych (SKA). Jednocześnie jest też komandytariuszem w spółkach komandytowych. W ramach planowanej restrukturyzacji prowadzonej działalności strona zamierza wnieść do jednej lub obu SKA wkład niepieniężny w postaci prawa do wkładu w spółkach komandytowych, w zamian za akcje o określonej wartości nominalnej. Na podstawie art. 309 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: ksh) akcje spółki komandytowo-akcyjnej mogą być obejmowane po wartości nominalnej lub powyżej tej wartości. W sytuacji objęcia akcji SKA przez nowego akcjonariusza po cenie emisyjnej wyższej od wartości nominalnej, wartość nominalna akcji zasili kapitał zakładowy Spółki, natomiast - zgodnie z art. 126 § 1 pkt 2 w zw. z art. 396 § 2 ksh - nadwyżka wartości wkładu ponad cenę nominalną akcji zostanie przelana na kapitał zapasowy. Wskutek tego dojdzie do objęcia akcji z tzw. agio. W związku z powyższym zadano następujące pytanie: czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w przypadku wniesienia przez stronę do SKA wkładu niepieniężnego w postaci prawa do wkładu w spółkach komandytowych, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie SKA) stanowi wartość, o którą kapitał zakładowy zostanie podwyższony, podczas gdy nadwyżka wkładu przelana na kapitał zapasowy wynikająca z objęcia akcji po cenie wyższej od ich wartości nominalnej (tzw. agio) nie będzie wliczana do podstawy opodatkowania ?