Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 28 stycznia 2016 r., sygn. I SA/Po 492/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Nikodem Sędzia WSA Aleksandra Kiersnowska-Tylewicz (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Ewa Szydłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 28 stycznia 2016 r. sprawy ze skargi "A" sp. z o.o. [...] na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] z dnia [...] Nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] na rzecz skarżącej spółki kwotę [...] tytułem zwrotu kosztów sądowych.

Uzasadnienie

Wnioskiem z dnia [...] sierpnia 2014 r. W. Sp. z o.o. z siedzibą w G. (dalej zwana wnioskodawczynią lub skarżącą) zwróciła się do Dyrektora Izby Skarbowej w P. o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny.

W wniosku skarżąca przedstawiła opis zdarzenia przyszłego, zgodnie z którym to - skarżąca jako polski rezydent podatkowy dla celów podatku dochodowego od osób prawnych podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wobec tego wnioskodawczyni zobowiązana jest do rozliczania się w Polsce całości dochodów uzyskanych w danym roku podatkowym, włączając w to dochody uzyskane poza granicami Polski. W stosunku do dochodów uzyskiwanych poza granicami Polski, rozliczenie następuje z uwzględnieniem postanowień odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej przez Polskę.

Skarżąca wyjaśniła, że rozważa możliwość wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci maksymalnie 50% udziałów w zagranicznej spółce (spółce zależnej - z uwagi na fakt, że wnioskodawczyni jest obecnie większościowym udziałowcem tej spółki) do spółki z siedzibą w Irlandii (spółka córka). Zaznaczono przy tym, że zarówno spółka zależna jak i spółka córka posiadają status osób prawnych, przy czym spółka zależna nie posiada żadnych nieruchomości, a zatem prawo do opodatkowania zbycia udziałów w spółce zależnej przysługuje Polsce. Skarżąca wskazała przy tym, że wartość aportu, który planuje wnieść w postaci wspomnianych udziałów w spółce zależnej zostanie określona w wartości rynkowej na dzień wniesienia tego wkładu do spółki-córki. W zamian za wniesiony aport skarżąca otrzyma udziały w spółce-córce o wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa będących przedmiotem aportu udziałów. W konsekwencji, przy objęciu udziałów w podwyższonym kapitale w spółce-córce wystąpi nadwyżka wartości aportu (tj. udziałów w spółce zależnej) nad wartością nominalną obejmowanych udziałów w spółce-córce (powstanie agio), która to nadwyżka zostanie przekazana na kapitały zapasowe spółki-córki (ang. share premium account), tym samym suma kwot przekazanych na kapitały spółki-córki będzie równa wartości rynkowej przedmiotu aportu. Oznaczać to będzie, że wartość emisyjna udziałów w spółce-córce (wartość nominalna udziałów, powiększona o powstałe agio) będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu. Skarżąca wyjaśniła przy tym, że celem takiego wniesienia będzie z jednej strony zasilenie kapitałowe spółki-córki, zaś z drugiej stworzenie odpowiedniej struktury kapitałów własnych wskazanej spółki.