Wyrok WSA w Szczecinie z dnia 10 września 2015 r., sygn. I SA/Sz 656/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Alicja Polańska, Sędziowie Sędzia WSA Jolanta Kwiecińska (spr.), Sędzia WSA Bolesław Stachura, Protokolant starszy sekretarz sądowy Anna Furtak-Biernat, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 10 września 2015 r. sprawy ze skargi K. K. na interpretacje indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 29 stycznia 2015 r. nr [...] w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną.

Uzasadnienie

K.K. (zwany dalej "Wnioskodawcą" bądź "Skarżącym") w dniu 5 listopada 2014 r. złożył wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

Przedstawiając opis stanu faktycznego, Wnioskodawca wskazał, że będąc mniejszościowym udziałowcem w Spółce z o.o. skonfliktowanym z większościowymi wspólnikami, zawarł w 2011 r. - w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi - umowę warunkową sprzedaży udziałów w Spółce z o.o. na rzecz osoby trzeciej (Kontrahenta), który zapłacił Wnioskodawcy cenę przewidzianą w umowie. Umowa Spółki z o.o. przewidywała, że zbycie udziałów wymagana zgody Spółki z o.o. udzielanej w formie uchwały zgromadzenia wspólników. W związku z tym, że jedynym warunkiem, od którego uzależnione było przejście udziałów na rzecz Kontrahenta, było wyrażenie przez Spółkę (lub zastępczo przez sąd rejestrowy) zgody na zbycie udziałów, to do momentu jej udzielenia własność udziałów nie mogła przejść na rzecz Kontrahenta i pozostawała przy Wnioskodawcy. Spółka nie wyraziła zgody na zbycie udziałów na rzecz ww. Kontrahenta, wobec czego Wnioskodawca, na podstawie art. 182 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych, zainicjował postępowanie sądowe o wyrażenie przez sąd rejestrowy zastępczej zgody na zbycie udziałów. Sprawa sądowa toczyła się od roku 2012 a w jej toku biegły sądowy dokonał wyceny udziałów Spółki - opinia biegłego nie została zakwestionowana. W toku ww. sprawy Spółka zaproponowała Wnioskodawcy odkupienie udziałów po cenie wskazanej przez biegłego, ale przez osobę inną niż dotychczasowy Kontrahent, uprawniony z umowy warunkowej z 2011 r. Odkupu od Wnioskodawcy miał dokonać jeden z dotychczasowych wspólników Spółki. Wnioskodawca wyraził na to zgodę. Aby jednak umowa sprzedaży udziałów pomiędzy Wnioskodawcą a nowym nabywcą (jednym z dotychczasowych wspólników) była ważna i skuteczna, dotychczasowy Kontrahent, uprawniony z umowy warunkowej z 2011 r., musiał zrzec się swoich roszczeń wynikających z tej umowy. Zarówno Spółka jak i nowy nabywca wiedzieli o żądaniach dotychczasowego Kontrahenta w stosunku do Wnioskodawcy o przeniesienie na niego udziałów w Spółce. Kontrahent wyraził zgodę na odstąpienie od przeniesienia na niego udziałów w Spółce na swoją rzecz i rozwiązanie umowy warunkowej z 2011 r. Uzależnił jednak wyrażenie ww. zgody zapłaceniem odstępnego, którego wysokość została określona w umowie. W związku z powyższym Wnioskodawca zawarł z dotychczasowym Kontrahentem pisemne porozumienie, na mocy którego zawarta między nimi warunkowa umowa sprzedaży z 2011 r. została rozwiązana a roszczenia dotychczasowego Kontrahenta z ww. umowy przestały istnieć. Wnioskodawca zapłacił dotychczasowemu Kontrahentowi umówione odstępne. Następnie Wnioskodawca zawarł w 2014 r. umowę sprzedaży ze wskazanym przez Spółkę nabywcą (jednym z dotychczasowych wspólników) wszystkich swoich udziałów, po cenie wskazanej przez biegłego.