Wyrok WSA w Krakowie z dnia 11 czerwca 2015 r., sygn. I SA/Kr 611/15

|Sygn. akt I SA/Kr 611/15 | [pic] W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 czerwca 2015 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Jarosław Wiśniewski, Sędzia: WSA Maja Chodacka (spr.), Sędzia: WSA Urszula Zięba, Protokolant: sekr. sąd. Anna Boczkowska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 czerwca 2015 r., sprawy ze skargi J.P., na interpretację indywidualną Ministra Finansów, z dnia 2 grudnia 2014 r. Nr [...], w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, II. określa, że zaskarżona interpretacja nie może być wykonana do chwili uprawomocnienia się wyroku, III. zasądza od Ministra Finansów na rzecz skarżącej koszty postępowania w kwocie 200 zł (dwieście złotych).

Uzasadnienie

Skarżąca J.P. złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową.

We wniosku przedstawiono zdarzenie przyszłe, z którego wynikało, iż wnioskodawca jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej pod firmą D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej: SKA). Kapitał akcyjny to 726 akcji po 1.000 zł każda, z czego do wnioskodawcy należy 236 akcji. Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej podjęto 11 lipca 2014r. uchwałę o przekształceniu spółki w spółkę komandytową. Po wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego spółka będzie działać pod firmą D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Przekształcenie nastąpi stosownie do treści art. 563 Kodeksu spółek handlowych. Wszyscy akcjonariusze spółki przekształcanej i komplementariusz będą brali udział w spółce przekształconej. Spółka komandytowa przejmie wszystkie prawa i obowiązki spółki komandytowo-akcyjnej w tym - zgodnie z art. 41 ust. 4c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - będzie płatnikiem podatku wyliczonego według art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za komandytariuszy, którzy przed przekształceniem byli akcjonariuszami - osobami fizycznymi spółki komandytowo-akcyjnej. Podstawę opodatkowania określa art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013r. poz. 1387). Do dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego spółki komandytowej spółka komandytowo-akcyjna może wypracować zysk do opodatkowania, który będzie podlegał opodatkowaniu według norm określonych ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych i pomniejszony o ten podatek będzie stanowił zysk niepodzielony za okres od 1 stycznia do dnia przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej. Jednocześnie przed przekształceniem zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki komandytowo-akcyjnej 6 czerwca 2014 r. - działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 146 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych - podjęło uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2013 (akt notarialny). Podział obejmował wypłatę na rzecz komplementariusza 1% zysku zgodnie z umową spółki, podwyższenie kapitału zapasowego spółki zgodnie z art. 396 Kodeksu spółek handlowych, a pozostałą kwotę pomniejszoną o podatek od dywidendy wypłacono akcjonariuszom. Analogicznie dzielony był zysk za lata poprzednie, stąd nie występował w bilansie spółki niepodzielony zysk z lat poprzednich. Kapitał akcyjny spółki komandytowo-akcyjnej został nabyty przez akcjonariuszy w cenie nominalnej i jest w całości opłacony. Kapitał zapasowy przed przekształceniem i po przekształceniu zawiera wkład komplementariusza określony umową spółki komandytowo-akcyjnej i jest taki sam dla spółki komandytowej.