Wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 5 listopada 2013 r., sygn. I SA/Bd 683/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Teresa Liwacz Sędziowie: Sędzia WSA Ewa Kruppik-Świetlicka (spr.) Sędzia WSA Leszek Kleczkowski Protokolant referent stażysta Justyna Guzman po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 5 listopada 2013 r. sprawy ze skargi J. O. na interpretację indywidualną M. F. z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę

Uzasadnienie

W złożonym wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów w zamian za udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością skarżący podał, że jest wspólnikiem spółki A, w której posiada 30 udziałów w kapitale zakładowym (zwykłych, nieuprzywilejowanych co do głosu). Obecnie wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki A mają równą wartość nominalną. Pozostali wspólnicy spółki A (trzy osoby fizyczne) posiadają po 30 udziałów zwykłych (nieuprzywilejowanych co do głosu). Do spółki A nie wnoszono aportów, a wszystkie udziały w spółce A zostały objęte w całości w zamian za wkłady pieniężne. Wnioskodawca wraz z pozostałymi wspólnikami spółki A rozważa zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki celowej (spółka B), powołanej w celu prowadzenia negocjacji z inwestorem oraz potencjalnej sprzedaży wszystkich lub części udziałów w spółce A. W tym celu, po dokonaniu zmian w umowie spółki A w zakresie posiadanych udziałów, strona ma zamiar wnieść wszystkie swoje udziały w spółce A jako wkład niepieniężny do nowoutworzonej spółki B. Jednocześnie pozostali wspólnicy spółki A wniosą wszystkie posiadane przez siebie udziały w spółce A jako wkłady niepieniężne do spółki B, w zamian za udziały w spółce B. Do nabycia przedmiotu aportów (pakietów udziałów w spółce A dających w sumie 100% głosów) przez spółkę B dojdzie z chwilą zawarcia umowy spółki B, z tym że aporty będą wnoszone do spółki B w określonej kolejności. Udziały w spółce B będą obejmowane przez wnioskodawcę oraz przez pozostałych wspólników spółki A za cenę równą ich wartości nominalnej, jednakże na potrzeby wnoszonych aportów udziały w spółce A zostaną wycenione przez wnioskodawcę oraz przez pozostałych wspólników w kwocie równej ich aktualnej wartości rynkowej, która będzie wyższa od nominalnej wartości udziałów w spółce A. Zakłada się, że wycenione w ten sposób wartości poszczególnych pakietów udziałów w spółce A nie będą równe. W zamian za udziały spółki A, spółka B przekaże udziałowcom spółki A wyłącznie własne udziały (brak jakiejkolwiek zapłaty w gotówce). W wyniku wniesienia aportów do spółki B każdy ze wspólników tej spółki będzie posiadać po 25% udziałów w kapitale spółki B, które to udziały nie będą w żaden sposób uprzywilejowane.