Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 28 listopada 2012 r., sygn. I SA/Po 680/12

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Wolna - Kubicka (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Nikodem Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska Protokolant st. sekr. sąd. Ewa Szydłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 28 listopada 2012r. sprawy ze skargi P. W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] z dnia [...]r. nr [....] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] na rzecz skarżącego kwotę [...] zł ([...]) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

W dniu (...) stycznia 2012 r. P. W. wystąpił do Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu - upoważnionego przez Ministra Finansów do wydawania w jego imieniu interpretacji indywidualnych, z wnioskiem o udzielenie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów.

W opisie stanu faktycznego wnioskodawca wskazał, iż w 2011 r. wniósł do P. sp. z o.o. (dalej w skrócie: X sp. z o.o.) z siedzibą w P. jako wkład niepieniężny część posiadanych przez siebie akcji w E. S.A. z siedzibą w P.(dalej w skrócie: Y. S.A.).Wniesieniu wkładu niepieniężnego do X. sp. z o.o. w postaci akcji w Y S.A. dokonał również inny akcjonariusz Y S.A. (dalej w skrócie: wspólnik B). Wniesienie tych wkładów niepieniężnych do X. sp. z o.o. miało następujący szczegółowy przebieg.

W dniu (...) listopada 2011 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników X sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego X sp. z o.o. poprzez ustanowienie 55 686 nowych udziałów. Zgodnie z tą uchwałą wnioskodawca i wspólnik B mieli objąć (każdy z nich) po 27 843 nowoustanowionych udziałów w X sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci należących do każdego z nich 154 688 akcji w Y S.A. (co dawało łącznie 309 376 akcji w Y S.A.). Wszystkie akcje w Y S.A. mające być przedmiotem aportu do Y S.A. były uprzywilejowane w zakresie prawa głosu poprzez przyznanie 2 głosów na akcję. Dawały więc łącznie prawo do 618 752 głosów w Y S.A. Stanowiło to ok. 76 % głosów w Y S.A., ponieważ na całkowitą liczbę akcji w kapitale zakładowym Y. S.A., tj. 500 000 akcji, przypadało łącznie 809 376 głosów (nie wszystkie akcje w Y S.A. były uprzywilejowane co do głosu). W związku z powyższym notariusz nie pobrał z tytułu zmiany umowy spółki X sp. z o.o. (podwyższenia jej kapitału zakładowego) podatku od czynności cywilnoprawnych opierając się w tym zakresie na przepisie art. 2 pkt 6 lit c) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.; dalej w skrócie "u.p.c.c.").