Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 10 października 2012 r., sygn. I SA/Po 646/12

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Karol Pawlicki Sędziowie Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędzia WSA Dominik Mączyński (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Kamila Kozłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 października 2012r. sprawy ze skargi J. S. na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] r. Nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej na rzecz skarżącego kwotę [...]zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Wnioskiem z dnia [...] J. S. zwrócił się do Ministra Finansów reprezentowanego przez Dyrektora Izby Skarbowej w P. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania dochodów akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej.

Opisując zdarzenie przyszłe wnioskodawca wskazał, że jest jednym ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta planuje w 2012r. przekształcenie swojej formy prawnej (spółki z o.o.) w spółkę komandytowo-akcyjną. Komplementariuszami i akcjonariuszami przekształconej spółki będą wyłącznie wspólnicy spółki przekształcanej (spółki z o.o.), którymi będą zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Komplementariuszem spółki przekształconej zostanie osoba prawna, a jej akcjonariuszami osoby fizyczne.

W związku z powyższym wnioskodawca zadał następujące pytanie: czy dochód związany z posiadaniem akcji przez osoby fizyczne w spółce komandytowo-akcyjnej jest rozliczany zaliczkowo w ciągu roku, czy też podlega on opodatkowaniu dopiero w momencie faktycznej wypłaty dywidendy?

Zdaniem wnioskodawcy, dochód związany z posiadaniem akcji w spółce komandytowo-akcyjnej podlega opodatkowaniu dopiero w momencie faktycznej wypłaty dywidendy. Uzasadniając swoje stanowisko wskazał, iż posiadacz akcji w spółce komandytowo-akcyjnej nie prowadzi działalności gospodarczej tak jak wspólnicy pozostałych rodzajów spółek osobowych, a zatem nie ma on obowiązku z tego tytułu do wpłacania w ciągu roku zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych. Wynika to z faktu, że konstrukcja spółki komandytowo-akcyjnej zawiera także elementy spółki akcyjnej. Podkreślił, iż w spółce komandytowo-akcyjnej występują dwie odrębne grupy wspólników: komplementariusze i akcjonariusze. Komplementariusz jest wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania spółki bez ograniczeń, natomiast akcjonariusz, tak jak akcjonariusz spółki akcyjnej, nie odpowiada za jej zobowiązania. Zróżnicowanie pozycji komplementariusza i akcjonariusza zostało podkreślone w art. 126 k.s.h., który nakazuje stosować, w sprawach nieuregulowanych w dziale dotyczącym spółki komandytowo-akcyjnej, odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej - w odniesieniu do komplementariuszy oraz przepisów dotyczących spółki akcyjnej w sprawach pozostałych. Z powyższego wnioskodawca wywiódł, iż komplementariusz podlega opodatkowaniu w sposób przewidziany dla wspólników spółek osobowych, albowiem prowadzi on sprawy spółki i odpowiada za jej zobowiązania, łączy przychody i koszty osiągane przez spółkę z przychodami i kosztami uzyskiwanymi w ramach swojej działalności proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zyskach. Natomiast dochody przypadające na akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej nie mogą podlegać opodatkowaniu według wyżej przedstawionej zasady. Podkreślił, iż nabycie lub objęcie akcji w spółce komandytowo-akcyjnej jest dla akcjonariusza formą lokaty kapitału, a nie przejawem prowadzenia działalności gospodarczej. Zaznaczył także, iż akcje spółki komandytowo-akcyjnej mogą być przedmiotem publicznego obrotu, co w konsekwencji skutkuje niewykonalnością obowiązku comiesięcznego ustalania dochodu przypadającego proporcjonalnie na każdego wspólnika. W sytuacji bowiem, gdy akcje zmieniają wielokrotnie właściciela w ciągu roku podatkowego, należałoby każdorazowo określać czas, w jakim dany podatnik był akcjonariuszem oraz przyporządkować mu koszty i przychody przypadające mu za ten okres. Tak więc ustalenie dochodu akcjonariusza mogłoby się okazać niemożliwe. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie reguluje również takich kwestii, jak wskazanie, który z akcjonariuszy jest w przypadku zbycia akcji odpowiedzialny za zaliczki, a który za podatek całoroczny. Wreszcie ww. ustawa nie reguluje także ewentualnego sposobu rozliczeń pomiędzy kolejnymi właścicielami akcji.