Wyrok WSA w Krakowie z dnia 18 października 2011 r., sygn. I SA/Kr 1424/11

Sygn. akt I SA/Kr 1424/11 | | W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 18 października 2011 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Maja Chodacka, Sędzia: WSA Paweł Dąbek, Sędzia: WSA Agnieszka Jakimowicz (spr.), Protokolant: Aleksandra Osipowicz, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 października 2011 r., sprawy ze skargi "C" S.A. w K., na interpretację indywidualną Ministra Finansów, z dnia 18 kwietnia 2011 r. Nr [...], w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, II. określa, iż zaskarżona interpretacja nie może być wykonana do chwili uprawomocnienia się wyroku, III. zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę 440 zł (czterysta czterdzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie

W dniu 14 stycznia 2010 roku "C" S.A. z siedzibą w K. zwróciła się z wnioskiem o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedstawiając zaistniały stan faktyczny spółka podniosła, że wyemitowała na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzania Wspólników akcje wirtualne, które zostały nabyte przez osobę fizyczną w osobie prezesa jej zarządu. Stosownie do uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników akcje wirtualne zostały nabyte na podstawie osobnej umowy zawartej pomiędzy prezesem a spółką. Zgodnie z tą umową termin "akcja wirtualna bez prawa głosu" oznaczał prawo do otrzymania kwoty równej wartości jednej zwykłej akcji spółki po wartości księgowej obliczonej według ostatniego zweryfikowanego sprawozdania, podzielonej przez liczbę akcji z prawem głosu lub też w takiej samej proporcji obliczonej wartości jednego udziału w kwocie pieniężnej, papierach wartościowych lub innej formie zapłaty jaka może być otrzymana za sprzedaż, wymianę akcji lub w publicznej ofercie. Choć umowa wymieniła kilka zdarzeń inicjujących, to w praktyce należało zdaniem wnioskodawcy oczekiwać, że będzie nim złożenie przez prezesa spółki akcji wirtualnych w celu ich wykupu przez spółkę. Po wykupie akcji spółka ma dokonać ich umorzenia. Zatem prezes spółki - z tytułu rozporządzenia prawami, jakie są związane z nabytymi akcjami wirtualnymi, otrzyma przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w wysokości równej wartości księgowej akcji spółki lub ich wartości zbywczej (tj. wartości po jakiej mogliby te akcje zbyć). W związku z tym, że przychód ten będzie miał swoje źródło w środkach wypłaconych przez spółkę jej prezesowi, zrodziło to wątpliwości co do ewentualnych obowiązków spółki jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu opisanego wyżej zdarzenia (realizacji przez prezesa praw inkorporowanych w akcjach wirtualnych wyemitowanych przez spółkę). W celu wyjaśnienia charakterystyki przedmiotowych akcji wirtualnych wyjaśniono, że z umowy wynika, iż akcje te nie stanowią akcji w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych i nie dają nabywcy żadnych praw udziałowych w stosunku do spółki. Posiadacz akcji wirtualnych nie jest uważany za akcjonariusza spółki z tytułu posiadania tych akcji, ani za jakiegokolwiek jej uczestnika. W szczególności nie przysługuje mu z racji posiadania tych akcji prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników. Akcje wirtualne nie są opcjami na akcje, to znaczy nie są wymienialne na akcje spółki i są instrumentem rozliczanym wyłącznie pieniężnie - tzn. posiadacz akcji wirtualnych nabył je po określonej cenie, a po złożeniu akcji lub wystąpieniu zdarzeń określonych w umowie będzie miał prawo do otrzymania wynagrodzenia równego wartości księgowej udziałów przypadających na te akcje lub wartości kwoty pieniężnej, papierów wartościowych lub innej formy zapłaty, jaka może być otrzymana przez akcjonariusza w wyniku sprzedaży lub wymiany akcji lub w publicznej ofercie. Umowa definiuje "akcje wirtualne" jako prawa pochodne od akcji spółki. Spółka prowadzi rejestr akcji wirtualnych, a ich posiadaczowi zostały wydane certyfikaty akcji wirtualnych. Akcje wirtualne nie mogą być przeniesione, przekazane lub zaoferowane na sprzedaż jakiejkolwiek stronie lub podmiotowi innemu niż spółka. Zapłata za akcje wirtualne zostanie dokonana w równych ratach w ciągu trzech lat od realizacji zawartych w nich praw.