Wyrok WSA w Warszawie z dnia 13 lipca 2010 r., sygn. III SA/Wa 1114/10

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Anna Wesołowska, Sędziowie Sędzia WSA Krystyna Kleiber (spr.), Sędzia WSA Ewa Radziszewska-Krupa, Protokolant Lidia Wasilewska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 czerwca 2010 r. sprawy ze skargi P. Z. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] lipca 2008 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) stwierdza, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana w całości, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz P. Z. kwotę 200 zł (dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego

Uzasadnienie

Wnioskiem złożonym w dniu 7 kwietnia 2008 r. P.Z, zwany dalej "Skarżącym" wystąpił do Ministra Finansów - organu upoważnionego Dyrektora Izby Skarbowej w W. o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych rozwiązania spółki jawnej.

We wniosku Skarżący wskazał, iż jest on wspólnikiem M. spółka jawna. Spółka jawna prowadziła przedsiębiorstwo, którego głównym przedmiotem działalności była produkcja i usługi dotyczące części samochodowych. W dniu 22 maja 2007 r. spółka jawna zawarła - wraz z trzema innymi wspólnikami - umowę spółki komandytowej. W jej efekcie powstała M. Sp. z o.o. Sp. K. W spółce komandytowej spółka jawna jest komandytariuszem. W umowie spółki komandytowej jako wkład spółki jawnej określono prowadzone przez nią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55' ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.Nr 16 poz.93 ze zm.) dalej jako "Kc", o wartości rynkowej czterech milionów złotych, z wyłączeniem środków pieniężnych, a po zmianie umowy dokonanej w dniu 3 września 2007 r. - także wierzytelności. spółka jawna wniosła to przedsiębiorstwo do spółki komandytowej w dniu 3 września 2007r., z wyłączeniem - zgodnie z umową - środków pieniężnych i wierzytelności. Na spółkę komandytową nie przeszły także zobowiązania spółki jawnej. Pomimo nie przejścia na Spółkę Komandytową wyżej wymienionych elementów, przedmiot wkładu spółki jawnej nie przestał być przedsiębiorstwem, ponieważ zawierał składniki określone w art. 551 Kc, w tym klientelę, technologię oraz środki trwałe wyroby i materiały tworzące zorganizowaną gospodarczo całość. Jako kontynuację przedstawionego stanu faktycznego planowane jest przeprowadzenie przez Skarżącego zdarzenia przyszłego. Będzie nim rozwiązanie spółki jawnej i przejście ogółu praw i obowiązków dotychczas posiadanych przez spółkę jawną w spółce komandytowej na dotychczasowych wspólników spółki jawnej, czyli na Skarżącego i jego małżonkę w jednej drugiej części. Rozwiązanie umowy spółki nastąpi w drodze uchwały wspólników. W uchwale wspólnicy postanowią, na podstawie art. 67 § 1 ustawy z dnia 15 września 2001 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.Nr 94 poz,.1037 ze zm.), dalej jako "Ksh", że zakończenie działalności spółki jawnej nastąpi bez przeprowadzania likwidacji. Jest to uzasadnione tym, że spółka jawna już obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej ani nie posiada żadnego majątku służącego do prowadzenia takiej działalności - i ten stan trwać będzie niezmiennie do chwili podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki jawnej oraz później, aż do chwili, gdy nastąpi rozwiązanie spółki jawnej, które będzie mieć miejsce z chwilą wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców. W chwili podjęcia uchwały o rozwiązaniu, spółka jawna nie będzie posiadać żadnych znanych jej zobowiązań, wierzytelności ani innych praw lub obowiązków z wyjątkiem ogółu praw i obowiązków posiadanych przez spółkę jawną w spółce komandytowej oraz środków pieniężnych w kwocie równej wysokości kosztów wykreślenia spółki jawnej z rejestru. Zakończenie działalności spółki jawnej nastąpi bez przeprowadzania likwidacji, w drodze następującego podziału pozostających jeszcze w posiadaniu spółki praw i obowiązków: na pokrycie kosztów wykreślenia spółki jawnej z rejestru użyte zostaną pozostające w posiadaniu Spółki - i odpowiadające dokładnie wysokości tych kosztów - środki pieniężne, natomiast ogół praw i obowiązków posiadanych przez spółkę jawną w spółce komandytowej przejdzie z chwilą wykreślenia spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców na dotychczasowych wspólników spółki jawnej, czyli na Skarżącego i jego żonę w równych częściach.