Wyrok WSA w Warszawie z dnia 30 maja 2008 r., sygn. III SA/Wa 303/08

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia NSA Krystyna Chustecka, Sędziowie Asesor WSA Hieronim Sęk (spr.), Asesor WSA Aneta Trochim-Tuchorska, Protokolant Anna Armińska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 30 maja 2008 r. sprawy ze skargi B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w P. na interpretację Ministra Finansów z dnia [...] października 2007 r. nr [...] w przedmiocie pisemnej interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację, 2) stwierdza, że uchylona interpretacja nie może być wykonana w całości, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w P. kwotę 440 zł (słownie: czterysta czterdzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w P. (dalej w skrócie "Wnioskodawca" lub "Skarżąca") wnioskiem z dnia 31 lipca 2007 r. zwróciła się do Ministra Finansów o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

W stanie faktycznym wskazała, że jest spółką komandytową prowadzącą działalność gospodarczą. Komplementariuszami jej są spółka z o.o. z siedzibą w Polsce oraz osoba fizyczna o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce, natomiast komandytariuszami spółka z o.o. z siedzibą w Polsce oraz spółka z o.o. z siedzibą w Niemczech. Wnioskodawca jest także udziałowcem spółki H. Sp. z o.o. z siedzibą w K. Spółka ta (dalej w skrócie "H. Sp. z o.o." - spółka przekształcana) ma zostać przekształcona, na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, w spółkę komandytową - spółka przekształcona. Wszyscy dotychczasowi wspólnicy spółki przekształcanej przystąpią do spółki przekształconej w związku z czym spółka przekształcana nie będzie wypłacała ani nie postawi do dyspozycji wspólników żadnych kwot. W momencie przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej (H. Sp. z o.o.) nie wniosą wkładów ani nie obejmą udziałów, a jedynie złożą oświadczenie woli o przystąpieniu do spółki przekształconej (spółki komandytowej). Wkłady wniesione na pokrycie udziałów w H. Sp. z o.o. staną się w momencie przekształcenia wkładami wspólników spółki komandytowej, a majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia stanie się majątkiem spółki przekształconej, odrębnym od majątku wspólników. Przekształcenie H. Sp. z o.o. zostanie dokonane z zachowaniem tożsamości wartości wniesionych wkładów. Wypracowane przez H. Sp. z o.o. zyski z lat ubiegłych oraz zysk roku bieżącego, przekazane na jej kapitał zapasowy, po przekształceniu tej spółki staną się majątkiem spółki przekształconej (komandytowej) i nie zostaną wypłacone, postawione do dyspozycji, ani udostępnione w jakiejkolwiek formie wspólnikom. Projekt umowy spółki komandytowej przewiduje, że zysk z lat ubiegłych z chwilą przekształcenia zostanie zapisany na utworzonych w spółce komandytowej kontach rezerw wspólników. Konta te podlegają oprocentowaniu w ramach podziału zysku, nie stanowią jednak zobowiązań spółki wobec wspólników do czasu likwidacji spółki. W czasie trwania spółki żaden wspólnik nie może żądać ani otrzymać środków z tego konta. Do ich wypłaty może dojść dopiero w chwili likwidacji spółki, bądź wystąpienia z niej wspólnika.