Wyrok SN z dnia 13 czerwca 2019 r., sygn. V CSK 646/17

Jeżeli przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 55¹ k.c.), to norma z art. 55² k.c. zawiera domniemanie, zgodnie z którym czynność ta obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa. Konsekwencją tego jest brak konieczności wskazywania w czynności prawnej poszczególnych składników przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 55² in fine k.c. co innego może wynikać z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W sytuacji zatem, gdy strony zdecydują się wyłączyć określone składniki przedsiębiorstwa, to muszą je jednoznacznie wymienić w czynności prawnej, zachowując odpowiednią formę tej czynności (art. 75¹ § 1 i 4 k.c.), jeżeli zdecydują się np. na wyszczególnienie ich w załączniku. Granicą dyspozytywności stron (oczywiście, jeżeli przedmiotem zbycia ma być przedsiębiorstwo), są te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. W przypadku dochowania tego warunku i jednocześnie wyłączenie określonych składników przedsiębiorstwa, sprawia, że domniemanie wynikające z art. 55² in principio k.c., obejmuje wszystkie pozostałe składniki, bez względu na to czy zostały wymienione w czynności prawnej. Jednocześnie podkreślenia wymaga, że powyższe uwagi dotyczą sytuacji, gdy bezspornie przedsiębiorstwo jest przedmiotem czynności prawnej, jak to miało miejsce w niniejszej sprawie. Natomiast, jeżeli kwestia ta jest sporna, to ocena charakteru umowy zależy nie od jej nazwy, ale od rzeczywistej treści oraz celu i zgodnego zamiaru stron (art. 65 § 2 k.c.). Stwierdzenie, czy przedmiotem konkretnej umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo wymaga więc ustalenia jej treści, dokonania wykładni oświadczeń woli stron oraz ich oceny przez pryzmat przesłanek określonych w art. 55¹ k.c.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jacek Grela (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Małgorzata Manowska

SSN Joanna Misztal-Konecka

w sprawie z powództwa W. M. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości D. [...] Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w C. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 czerwca 2019 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 17 maja 2017 r., sygn. akt I ACa [...],