Wyrok SN z dnia 8 marca 2017 r., sygn. IV CSK 264/16

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej należy przyjąć, że udział wypłacany wspólnikowi na podstawie art. 65 § 1 k.s.h. powinien przede wszystkim uwzględniać wartość zbywczą wkładu rzeczywiście wniesionego przez tego wspólnika do spółki, aktualną na dzień osobnego bilansu.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa A. D. przeciwko Aptece "P." - Spółce Jawnej w likwidacji w M. (poprzednio Aptece "P." -Spółce Jawnej w M.) o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 marca 2017 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 3 lipca 2015 r., sygn. akt I ACa (...),

uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanej (pkt II) oraz rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt III) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka A. D. wniosła o zasądzenie od pozwanej Apteki "P." - Spółki jawnej w M. kwoty 320.000 złotych z odsetkami ustawowymi, stanowiącej rozliczenie z pozwaną w związku z wyłączeniem powódki ze spółki.

Pozwana spółka jawna, kwestionując powództwo co do zasady jak i co do wysokości, wnosiła o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 7 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w G. zasądził od pozwanej spółki na rzecz powódki kwotę 248.961,91 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 14 lipca 2010 r. do dnia zapłaty i oddalił powództwo w pozostałym zakresie.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 31 grudnia 2001 r. w E. R. R., J. R., A. D. oraz E. R. zawarli umowę spółki jawnej, do której R. R., J. R. i A. D. wnieśli prawo własności lokalu użytkowego położonego w M. przy ul. J. wraz z udziałem w częściach wspólnych budynku oraz udziałem w użytkowaniu wieczystym gruntu. Ponadto wspólnicy E. R. i J. R. wnieśli do spółki własność zabudowanej nieruchomości położonej w M. przy ul. M. Ostatecznie w aneksie do umowy spółki z dnia 5 lipca 2002 r. wspólnicy w § 4 ustalili wartość nieruchomości przy ul. J. na kwotę 60.621 złotych, przy czym wartości wkładów z tego tytułu J. R. i A. D. po 1/6 części wyniosły po 10.103,50 złotych zaś wartość 4/6 udziału R. R. strony ustaliły na 40.414 złotych. Wniesiony do spółki przez E. R. i J. R. w równych częściach wkłady w postaci prawa współwłasności nieruchomości położonej przy ul. M. wyniosły po 77.500 złotych. Ponadto wspólnicy określili w § 4 umowy spółki, że wszyscy wnoszą wkłady w postaci nakładu pracy na rzecz spółki przy prowadzeniu aptek oraz zaopatrzeniu w wyroby farmaceutyczne o wartości 1000 złotych a ponadto, że A. D. wnosi wkład gotówkowy w kwocie 3000 złotych, R. R. wkład gotówkowy w kwocie 2500 złotych a pozostali wspólnicy wkłady gotówkowe po 2250 złotych. Wspólnicy postanowili też, iż każdy z nich uczestniczy w zyskach i stratach w 25% i każdy z nich zrzeka się prawa do corocznego wypłacania odsetek od swojego udziału kapitałowego.