Wyrok SN z dnia 9 lutego 2018 r., sygn. I CSK 241/17

1. Zgodnie z art. 384 § 1 k.c., ustalony przez jedną ze stron wzorzec umowy, w szczególności ogólne warunki umów, wzór umowy, regulamin, wiąże drugą stronę, jeżeli został jej doręczony przed zawarciem umowy. Celem udostępnienia wzorca przed zawarciem umowy jest zapewnienie możliwości zapoznania się z jego treścią przez adherenta przed zawarciem umowy. Przepis art. 384 § 1 k.c. reguluje jedynie procedurę zawarcia umowy przy użyciu wzorca, nie może zatem wystąpić w roli samodzielnego źródła mocy wiążącej adherenta, jeśli nie "skonstruuje się" jego zgody. Faktyczna czynność doręczenia wzorca, poprzedzająca zawarcie umowy, musi mieć związek z później zrealizowanym zamiarem stron zawarcia określonej umowy, której treść ukształtowana jest wzorcem umowy określonym przez jedną ze stron umowy. Tylko wówczas fakt doręczenia tego wzorca przed zawarciem umowy umożliwia przyjęcie, że przez zawarcie umowy, proponent oraz adherent wyrazili zgodę na objęcie treścią umowy warunków zawartych we wzorcu umowy.

2. W razie podjęcia przez wspólników spółki jawnej uchwały o zakończeniu jej działalności bez przeprowadzenia likwidacji wspólnicy powinni ustalić, jakie czynności zostaną podjęte zastępujące procedurę likwidacji spółki. Ustalenia co do sposobu przeprowadzenia likwidacji nie mogą jednak godzić w interesy wierzycieli spółki. Tego rodzaju porozumienie ma charakter wewnętrzny (pomiędzy wspólnikami) i nie jest wiążące dla wierzycieli spółki.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Józef Frąckowiak

SSN Agnieszka Piotrowska

w sprawie z powództwa I. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki jawnej w K. przeciwko B. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o wydanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 lutego 2018 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w W. z dnia 22 września 2016 r., sygn. akt I ACa ."/16,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.