Wyrok SN z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. I CSK 13/16

Terminem, od którego występujący wspólnik może żądać zapłaty równowartości swojego udziału jest data uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę. Do tej daty brak wyraźnych podstaw, aby uznać, że taki wspólnik ma roszczenie. Do chwili uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę jest on nadal wspólnikiem i ma roszczenie o udział w zyskach, co do tych spraw, które nie zostały wzięte pod uwagę, przy sporządzeniu bilansu, stanowiącego podstawę dla ustalenia wartości jego udziału. Bez prawomocnego wyroku rozwiązującego spółkę, w którym sąd jest zobowiązany do ustalenia wartości udziału występującego wspólnika, nie można też uznać, że ma on roszczenie do wspólnika, który przejmuje majątek spółki. Takie przejęcie, czyli przejście praw i obowiązków przysługujących spółce na drugiego wspólnika, następuje z chwilą uprawomocnienia się wyroku rozwiązującego spółkę. Brak wobec tego do tej chwili podstaw do obarczania takiego wspólnika obowiązkiem zapłaty równowartości udziału drugiemu wspólnikowi, który nie przyjmuje majątku spółki.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Maria Szulc (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

w sprawie z powództwa S.K. przeciwko J. S. o rozwiązanie i przejęcie majątku spółki jawnej, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 stycznia 2017 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 9 marca 2015 r., sygn. akt I ACa .../12,

uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1a w zakresie określającym datę początkową naliczenia odsetek od dnia 20 lutego 2007 r. do dnia zapłaty, w punktach 1 b do 1f, w punkcie 2 w zakresie oddalającym apelację powoda w pozostałej części oraz w punktach 3 i 4 i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym przez powoda S.K. wyrokiem z dnia 9 marca 2015 r. Sąd Apelacyjny w [...] zmienił zaskarżony przez powoda i pozwaną J. S. wyrok Sądu Okręgowego w [...] z dnia 22 czerwca 2011 r. m.in. w ten sposób, że w jego punkcie drugim zasądził od S.K. na rzecz J. S. kwotę 853 743,87 zł z ustawowymi odsetkami od 20 lutego 2007 r. do dnia zapłaty oraz że w jego punkcie trzecim ustalił wartość przedmiotu sporu w zakresie punktu drugiego na kwotę 853 743,87 zł. Ponadto Sąd drugiej instancji oddalił obie apelacje w pozostałym zakresie.