Wyrok SN z dnia 25 sierpnia 2016 r., sygn. V CSK 682/15

Odstępstwo od zasady nieretroakcji, uzasadnione celem ustawy, zostało dopuszczone w odniesieniu do tych regulacji nowelizujących, które usuwając dotychczasowe rozbieżności interpretacyjne, zawierają niejako wykładnię autentyczną przepisów już obowiązujących. Nie można do tej kategorii zaliczyć art. 230 k.s.h., skoro zastosowanie sankcji objętej art. 17 § 1 k.s.h. w okresie do nowelizacji nie było przedmiotem rozbieżnych ocen, a zmiany treści art. 230 k.s.h. nie można uważać za zbieżną z jedną z możliwych jego interpretacji w poprzednim brzmieniu.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Antoni Górski

SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Banku (...) Spółki Akcyjnej w W. przeciwko J. K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 sierpnia 2016 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 3 czerwca 2015 r., sygn. akt I ACa (...),

1) oddala skargę kasacyjną;

2) nie obciąża pozwanego kosztami postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w B. z dnia 15 października 2014 r., którym został utrzymany w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez Sąd Okręgowy w B. w dniu 12 listopada 2008 r. zobowiązujący pozwanego do zapłaty na rzecz powoda kwoty 3 800 000 zł z zastrzeżeniem powołania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności do opisanej nieruchomości.

Podstawa faktyczna rozstrzygnięcia przedstawiała się następująco:

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością I. w B. została zawarta przez A. K. i D. K. w dniu 15 lipca 1999 r. Przewidywała ona, że do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki, w przypadku zarządu wieloosobowego, upoważniony był każdy członek zarządu samodzielnie. Natomiast w sprawach, w których przedmiot rozporządzenia przekraczał połowę kapitału zakładowego wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka łącznie z prokurentem (§ 13 ust. 3). Jeżeli przedmiot rozporządzenia przekraczał pięciokrotnie wartość kapitału zakładowego spółki, to niezbędna była pisemna opinia rady nadzorczej (§ 13 ust. 4). Pierwszy zarząd tworzyli: A. K. (prezes) i D. K. (wiceprezes), ustanowieni na okres roku obrachunkowego. Do rady nadzorczej, na trzyletnią kadencję, powołani zostali I. K., W. F. i T. R.