Wyrok SN z dnia 2 lipca 2015 r., sygn. IV CSK 573/14

Wynikający z art. 108 k.c. zakaz jest aktualny wtedy, gdy ta sama osoba fizyczna jest stroną czynności prawnej, działając z jednej strony jako organ osoby prawnej, a z drugiej strony - we własnym imieniu i na własną rzecz. O tym, że czynność prawna zdziałana została "z samym sobą" można mówić wtedy, gdy przedstawiciel składa oświadczenie woli z jednej strony imieniem reprezentowanego, a z drugiej zaś imieniem własnym bądź wtedy, gdy przedstawiciel reprezentuje obie strony czynności prawnej.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa A. W. przeciwko "B." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 2 lipca 2015 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 9 kwietnia 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 12 maja 2010 r. Sąd Okręgowy w G. utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty z dnia 20 stycznia 2009 r., w którym nakazał pozwanej B. spółce z o.o., aby zapłaciła na rzecz powoda A. W. kwotę 1.621.658 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 stycznia 2008 r. do dnia zapłaty oraz koszty postępowania.

Sąd Okręgowy ustalił, że B. spółka z o.o. została zawiązana w 2005 roku, jej jedynym wspólnikiem i prezesem zarządu był początkowo M. Z., zaś wiceprezesem zarządu W. M. Osoby te były wpisane w Krajowym Rejestrze Sądowym do dnia 31 marca 2006 roku jako członkowie zarządu pozwanej spółki. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 28 lipca 2005 roku W. M. został odwołany ze stanowiska wiceprezesa zarządu, na jego miejsce powołano do zarządu A. O. Zmiana ta została ujawniona w KRS w dniu 31 marca 2006 roku.

Umową z dnia 6 kwietnia 2005 roku pozwana spółka zleciła B. N. sp. z o.o., której prezesem zarządu była K. B., a wiceprezesem zarządu S. T., wykonywanie usług polegających na pośrednictwie w sprzedaży nieruchomości należących do pozwanej spółki i prowadzeniu działań marketingowych dotyczących, między innymi, inwestycji budowlanej prowadzonej przez pozwaną spółkę w U. pod nazwą W. W dniu 11 kwietnia 2005 roku wiceprezes zarządu W. M., działając w imieniu B. sp. z o.o. w organizacji, udzielił S.T. i K. B. pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego do zbywania nieruchomości pozwanej spółki na rzecz osób trzecich za cenę i na warunkach określonych w uchwałach Zgromadzenia Wspólników Spółki albo organu wskazanego w tej uchwale, a w zakresie nieokreślonym w uchwale - na warunkach według uznania pełnomocnika. Pełnomocnictwo upoważniało nadto do zawierania w imieniu pozwanej spółki umów przedwstępnych.