Wyrok SN z dnia 17 grudnia 1996 r. sygn. II UKN 37/96

Umowa o pracę zawarta w imieniu jednoosobowej spółki z o.o. z jej prezesem, przez pełnomocnika, któremu udzielił on pełnomocnictwa do zawarcia tej czynności jako nadzwyczajne zebranie wspólników w skład którego wchodził jako jedyny wspólnik - jest nieważna.

Przewodniczący SSN: Jerzy Kuźniar

Sędziowie SN: Maria Mańkowska, Stefania Szymańska (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 17 grudnia 1996 r. sprawy z wniosku Krzysztofa Ł. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w R. o objęcie obowiązkiem ubezpieczenia społecznego, na skutek kasacji wnioskodawcy od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 3 września 1996 r. [...]

oddalił kasację.

Uzasadnienie

Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w R. decyzją z dnia 10 listopada 1995 r. odmówił objęcia Krzysztofa Ł. pracowniczym ubezpieczeniem społecznym z tytułu zatrudnienia w Zakładzie Doradztwa Finansowo-Organizacyjnego Spółka z o.o. w L.

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu wyrokiem z dnia 13 marca 1996 r. oddalił odwołanie wnioskodawcy od decyzji organu rentowego, przyjmując jako podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia. Sąd Rejonowy-Wydział Gospodarczy w Lesznie postanowieniem z dnia 30 stycznia 1995 r. wpisał do rejestru handlowego Zakład Doradztwa Finansowo-Organizacyjnego Spółka z o.o., ustalając, że Zarząd składa się z jednej lub więcej osób i sprawuje go Krzysztof Ł. W dniu 28 marca 1995 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki z o.o. w osobie Krzysztofa Ł. udzieliło pełnomocnictwa do zawarcia umowy o pracę z członkiem Zarządu Krzysztofem Ł. Umowa o pracę została zawarta pomiędzy Zakładem Doradztwa Finansowo-Organizacyjnego Spółka z o.o., reprezentowanym przez Krzysztofa Ł., a Krzysztofem Ł., z mocy której powierzono mu obowiązki Prezesa Zarządu na czas nieokreślony w wymiarze 1/2 etatu. Z uwagi na zastrzeżenia pozwanego organu rentowego wnioskodawca we wrześniu 1995 r. przedłożył następną umowę o pracę, zawartą w dniu 1 kwietnia 1995 r., z tym iż Spółkę reprezentował Andrzej P. (teść wnioskodawcy). Na podstawie tej umowy Krzysztof Ł. był nadal zatrudniony jako kierownik Zakładu w wymiarze 1/2 etatu. Pozwany organ rentowy odmówił objęcia wnioskodawcy pracowniczym ubezpieczeniem społecznym powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r. Sąd ustalił, że Krzysztof Ł. jest prezesem Spółki i jedynym udziałowcem. Wchodzi w skład Zarządu i równocześnie reprezentuje Radę Nadzorczą. Zatrudnia tylko jednego pracownika, tj. Andrzeja P., przy czym wnioskodawca nie potrafi określić charakteru jego zatrudnienia. Świadek Andrzej P. zaś stwierdził, iż został zatrudniony jako pracownik obsługujący komputer. Sąd uznał, iż wspólnik zawarł sam ze sobą umowę o pracę na stanowisku prezesa nie zachowując wymagań określonych przez przepis art. 203 KH. W myśl tego przepisu w umowach pomiędzy spółką, a członkiem zarządu i w sporach z nimi, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Umowa o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z o.o., działającą przez wspólnika będącego prezesem jej jednoosobowego zarządu, z tym wspólnikiem, jest nieważna (art. 58 KC). W takich warunkach brakuje bowiem elementu podporządkowania, stanowiącego konstytucyjną cechę stosunku pracy. Takie stanowisko reprezentuje Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z 14 stycznia 1993 r., II UZP 21/92 (OSNCP 1993 z. 5 poz. 69) oraz w uchwale z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95. Z tego względu na podstawie art. 477 1 KPC Sąd Wojewódzki oddalił odwołanie.