Uchwała SN z dnia 8 marca 1995 r. sygn. I PZP 7/95

Przewodniczący SSN: Teresa Romer

Sędziowie SN: Józef Iwulski, Walerian Sanetra (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy, przy udziale prokuratora Stefana Trautsolta, w sprawie z powództwa Andrzeja Z. przeciwko Wydawnictwu Andrzeja Z. spółka z o.o. w R. o wynagrodzenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 8 marca 1995 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Rzeszowie postanowieniem z dnia 14 lutego 1995 r., [...] do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

1. Czy wspólnik („założyciel”) jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będący prezesem jej jednoosobowego zarządu - w świetle przepisów art. 158 ust. 1 i 2 oraz art. 203 kodeksu handlowego - może skutecznie „sam ze sobą” zawrzeć umowę o pracę i określić w niej przysługujące mu jako prezesowi tego zarządu wynagrodzenie za czynności zarządzania, a w razie odpowiedzi twierdzącej.

2. czy ze względu na wysokość ustalonego w umowie wynagrodzenia i sytuację gospodarczą spółki, w stosunku do takiego wspólnika mają zastosowanie ograniczenia pozwalające na uwzględnienie w drodze analogii przepisów art. 108 kodeksu cywilnego ?

podjął następującą uchwałę:

Umowa o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą przez wspólnika będącego prezesem jej jednoosobowego zarządu, z tym wspólnikiem, jest nieważna.

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie zagadnienie prawne pojawiło się na tle następującego stanu faktycznego.

Powód Andrzej Z., dochodził od pozwanego „Wydawnictwa Andrzeja Z.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapłaty kwoty 352.565.000 zł. Według jego twierdzeń od 17 września 1990 r. jest on zatrudniony na podstawie umowy o pracę w Wydawnictwie Andrzeja Z. - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością- na stanowisku prezesa zarządu. Do dnia 31 sierpnia 1991 r. jego wynagrodzenie miesięczne - które pobierał, wynosiło 1.000.000 zł, zaś od września 1991 r. - po zwolnieniu wszystkich pracowników - 5.000.000 zł. Od 4 września 1991 r. Wydawnictwo „zawiesiło” działalność z powodu trudności finansowych, ale powód w dalszym ciągu pozostaje w stosunku pracy, przy czym mimo świadczenia pracy z braku środków nie otrzymuje wynagrodzenia.