Wyrok SN z dnia 8 maja 2015 r., sygn. III CSK 346/14

Zarzut przedawnienia jest sprzeczny z zasadami współżycia społecznego i nie może być podnoszony przez kontrahenta, który świadomie nie realizuje płatności w terminie. Nie ma znaczenia, że wierzycielem jest również osoba prowadząca działalność gospodarczą.

Gazeta Prawna nr 90/2015

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Antoni Górski (przewodniczący) SSN Iwona Koper (sprawozdawca) SSN Karol Weitz

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa J. B. przeciwko Z. W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 8 maja 2015 r. skargi kasacyjnej pozwanego

od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 13 maja 2014 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 29 listopada 2013 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził na rzecz powódki J. B. od pozwanego Z. W. kwotę 252.250,83 zł z ustawowymi odsetkami.

Sąd Okręgowy ustalił, że powódka jako licencjonowany pośrednik nieruchomości prowadziła działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa nieruchomości pod nazwą Biuro Prawne I. Z. W. jako prezes zarządu W. spółki z o.o. w K. był uprawniony do samodzielnej reprezentacji tej spółki. W tym samym czasie pełnił też funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Zakładów Budowy Maszyn i Aparatury S.A (ZBMiA) w K., która była organem uprawnionym do wyrażania zgody na sprzedaż nieruchomości należących do tej spółki. Z. W. i W. sp. z o.o. byli - odpowiednio w 2/3 i 1/3 części - współużytkownikami wieczystymi nieruchomości gruntowej przy ul. G. [...] w K. składającej się z działki nr 180/15 objętej księgą wieczystą [...] prowadzoną przez Sąd Rejonowy w K. oraz współwłaścicielami posadowionych na niej budynków. ZBMiA przysługiwało prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej przy ul. G. [...] w K. składającej się z działek 180/2 i 180/30 objętych księgą wieczystą [...] oraz prawo własności znajdującej się na nich budynków. Działki nr 180/2, 180/30 i 180/15 stanowiły zorganizowany, atrakcyjny dla inwestorów kompleks o łącznej powierzchni 3,2958 ha. W 2005 r. powódka w ramach prowadzonej działalności poszukiwała terenów z przeznaczeniem na budownictwo wielomieszkaniowe i w związku z tym nawiązała kontakt ze Z. W., który wyraził wolę sprzedaży terenów przy ul. G. i zgodził się na ich oferowanie do sprzedaży zapewniając, że podpisze z powódką stosowną umowę, a w przypadku zawarcia umowy sprzedaży wypłaci powódce należną za pośrednictwo prowizję. Podczas negocjacji poprzedzających zawarcie umowy pozwany deklarował chęć sprzedaży całego kompleksu gruntów przy G. [...], uzgadniał i kontrolował proces zmierzający do ich zbycia. W dniu 9 września 2005 r. pozwany osobiście i samodzielnie wypełnił otrzymane od powódki dwa egzemplarze umowy pośrednictwa, na których znajdowały się podpisy in blanco i pieczątki powódki, wpisując oznaczenie nieruchomości, cenę za m2 oraz zlecającego pośrednictwo klienta i wysokość należnej pośrednikowi prowizji. Jeden wypełniony egzemplarz umowy został zwrócony powódce. Zgodnie z umową Z. W., jako osoba fizyczna oraz jako uprawniony do występowania w imieniu spółki W. zlecił powódce sprzedaż kompleksu nieruchomości przy G. [...] o łącznej powierzchni "do 3,30 ha" za cenę 250 euro za m2. Cena została podana w EUR, ponieważ przedstawiciel powódki poinformował pozwanego, że potencjalni nabywcy to spółki zagraniczne. Mająca być przedmiotem sprzedaży nieruchomość określona została jako "Zakłady Z.", a w istocie obejmowała kompleks działek, do których prawa przysługiwały trzem różnym podmiotom. Przed zawarciem umowy pozwany wyjaśnił, że jest wraz ze spółką W. współużytkownikiem wieczystym części przedmiotowego gruntu, której jest większościowym udziałowcem i prezesem, upoważnionym do podpisywania umów, zaś odnośnie do pozostałych działek należących do spółki ZBMiA jest jej większościowym udziałowcem i przewodniczącym rady nadzorczej decydującej o zbyciu nieruchomości. Powódka po weryfikacji danych od pozwanego miała przekonanie, że zamiarem pozwanego jest sprzedaż całego kompleksu działek. Na podstawie umowy pośrednictwa pozwana zobowiązała się do sprzedaży przedmiotu umowy, a strona pozwana w przypadku zawarcia umowy sprzedaży z kontrahentem wskazanym przez powódkę była zobowiązana do zapłacenia prowizji w wysokości 1,3% ceny netto oraz 22% VAT. Powódka zaoferowała przedmiotowe działki kilku spółkom, w tym G. sp. z o.o. i z tą spółką podpisała umowę pośrednictwa, pokazała jej przedstawicielom oferowane działki, przygotowała plany, mapy i dokumenty potrzebne do sprzedaży, których nie otrzymała od pozwanego. Na spotkaniu w spółce W. z udziałem P. C. z G. i W. O. jako przedstawiciela powódki ustalono z pozwanym cenę sprzedaży m2 wynoszącą wyrażoną w PLN równowartość 225 EUR. Uzgodniono, że dalsze negocjacje będzie prowadził pozwany z przedstawicielem nabywcy bez udziału pośrednika, gdyż kontrahentom zależało na poufności. Powódka na żądanie stron udzielała im potrzebnych informacji i kompletowała niezbędne dokumenty. W dniu 24 listopada 2005 r. kontrahenci ci zawarli przedwstępną umowę sprzedaży działki nr 180/15, przy dokonywaniu czynności pozwany reprezentował siebie oraz spółkę W. Część ceny sprzedaży miała być zgodnie z umową przelana na rachunki sprzedających po przedłożeniu drugiej umowy przedwstępnej dotyczącej sprzedaży działek nr 180/2 i 180/30 zawartej z ZBMiA. W dniu 16 grudnia 2005 r została zawarta druga umowa przedwstępna, a w dniu 21 grudnia 2005 r. umowa sprzedaży działek tworzących kompleks przy ul. G. Bezpośrednio po zawarciu umowy W.O. zwrócił się w imieniu powódki do pozwanego o podanie danych niezbędnych do wystawienia przez powódkę faktury. Pozwany potwierdził wolę zapłaty, nie zgłaszał zarzutów odnośnie do wykonania umowy pośrednictwa. Po kilkunastu tygodniach rozmów z pozwanym powódka zdecydowała się obniżyć prowizję do 1% ceny sprzedaży, która będzie wypłacona niezwłocznie po wystawieniu faktur. Faktury, według tego co podał pozwany, powinny być wystawione na obie spółki sprzedające. Powódka wystawiła w dniu 7 marca 2007 r. faktury na rzecz ZBMiA i na rzecz spółki W. z terminem zapłaty 7 dni. Obie spółki odmówiły zapłaty, pierwsza zarzuciła, że umowy z powódką nie zawierała, druga, że umowa jest nieważna z uwagi na naruszenie zasady walutowości. Uznając odmowę zapłaty faktury za zerwanie wcześniejszych ustnych ustaleń co do wysokości prowizji, powódka wyliczyła prowizję zgodnie z umową, jako 1,3% netto od ceny sprzedaży w umowach przedwstępnych i w dniu 24 kwietnia 2007 r. wystawiła fakturę VAT na kwotę 68 342,48 zł na rzecz W. sp. z o.o. i na kwotę 136 684,96 zł na rzecz pozwanego - obie płatne w ciągu 7 dni. Pozwany odmówił zapłaty podnosząc, że umowę zawarł tylko w imieniu W. sp. z o.o. Powódka nie chcąc się narażać na zapłatę wysokiego podatku dochodowego i podatku VAT wystawiła w dniu 24 maja 2007 r. fakturę korygującą do faktury na rzecz pozwanego, a w dniu 26 czerwca 2007 r. wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 136 684,96 zł z odsetkami za opóźnienie od dnia 4 maja 2007 r. Pozwany otrzymał wezwanie w dniu 3 lipca 2007 r. Pismem z dnia 23 września 2007 r. powódka wezwała pozwanego i spółkę W. do zapłaty kwoty 189 452,25 zł netto tytułem prowizji, a pismem z 26 października 2009 r. wezwała spółkę W. do zapłaty kwoty 6 864,24 zł zasądzonej na jej rzecz prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w K. z dnia 9 lipca 2007 r. tytułem częściowego wynagrodzenia należnego jej na podstawie przedmiotowej umowy oraz kwoty 2067 zł tytułem kosztów postępowania. Pismem z 23 kwietnia 2009 r. wezwała pozwanego do zwarcia ugody przed sądem odnośnie do kwoty 129.850,72 zł, jednak między stronami nie doszło do jej zawarcia.