Wyrok SN z dnia 31 marca 2015 r., sygn. II CSK 427/14

Możliwe jest nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w następstwie nabycia tylko praw, przy czym zawsze istotne jest, czy między tymi prawami istnieje funkcjonalny związek umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej. Przejęcie takie powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Maria Szulc

SSN Karol Weitz

Protokolant Maryla Czajkowska

w sprawie z powództwa T. E. T. przeciwko "E. P." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał , po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 marca 2015 r., skarg kasacyjnych obu stron, od wyroku Sądu Apelacyjnego [...]z dnia 5 grudnia 2013 r.,

1) oddala skargę kasacyjną powoda,

2) uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację strony pozwanej (punkt I) oraz rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego,

3) umarza postępowanie kasacyjne ze skargi kasacyjnej strony pozwanej w pozostałym zakresie.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 14 czerwca 2013 r., uwzględniając częściowo powództwo T. E. T., stwierdził nieważność uchwał nr 8.1, 8.2, 9.1, 9.2, 9.3, 9.4, oraz uchwały nr 9.5 podjętych dnia 26 września 2012 r. przez Zgromadzenie Wspólników spółki E. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.

Uchwała nr 8.1 dotyczyła upoważnienia zarządu w związku z umową o rozwój projektów z dnia 15 czerwca 2009 r. do wyrażenia zgody na stosowną redukcję umownego wynagrodzenia oraz do umownego przeniesienia praw na rzecz E. AG.

Uchwała nr 8.2., w związku z tą samą umową, obejmowała upoważnienie zarządu do podjęcia wszelkich działań dla zabezpieczenia prawa do farm wiatrowych w powiecie słupskim i sławieńskim oraz do farmy wiatrowej W. na rzecz E. AG.